пошаговая инструкция на 2018 год

В этом материале вы узнаете, как происходит смена участников ООО

Создать документы для смены учредителей ООО

Данная статья поможет найти ответы на вопросы, которые часто возникают в процессе смены участников ООО. А также она является подробной пошаговой инструкцией для тех, кому подобная процедура ещё только предстоит.

Ситуации, когда в составе ООО происходят изменения и требуется ввести нового участника взамен выбывающего, случаются нередко. Процесс носит название «Смена участников» и состоит из двух протекающих процессов:

• выход одного или нескольких участников;
• принятие новых участников.

Реализовать данные организационные изменения можно одним из следующих путей:

• Воспользоваться данной статьёй как пошаговой инструкцией и проделать все самостоятельно. Тем, кто выберет именно этот способ, стоит помнить, что их расходы в этом случае будут выглядеть следующим образом: оплата услуг нотариуса и госпошлины за внесение изменений в различные документы. Достаточно экономно, но займёт довольно много времени на оформление документов и общение с нотариусом и госорганами.
• Воспользоваться услугами нашего сервиса по подготовке юридических документов для смены учредителей ООО. В этом случае затраты времени удаться существенно сократить за счёт ускорения заполнения документов. На создание каждого из них уйдёт не более 15 минут. Но направить их в соответствующие инстанции всё равно придётся самостоятельно.

Документы для смены участников за 5 минут

СПОСОБЫ СМЕНЫ УЧРЕДИТЕЛЕЙ ООО

Смена учредителей ООО с участием нотариуса

Нотариальное заверение потребуется в том случае, если выходящий участник продаёт свою долю третьему лицу, которое становится участником вместо него. То есть, имеет место купля-продажа доли ООО. Участие нотариуса в подобной сделке является обязательным, иначе она, согласно закону, считается недействительной.

Кроме самого договора купли-продажи нотариус также заверяет документы, которые необходимы участнику ООО для того, чтобы продажа состоялась, после чего пакет документов и заявление направляет в налоговую:

• согласие супруга на совершение сделки, брачный договор или же заявление об отсутствии брачных обязательств;
• письменные заявления всех остальных участников ООО об отказе от реализации своего права преимущественной покупки.

Чтобы получить последний документ, потребуется соблюсти ряд формальностей, которые предусмотрены законом. Прежде чем продать свою долю третьему лицу, участник, желающий выйти из состава ООО, обязан предложить выкупить её другим учредителям или же самому юридическому лицу. При чём по той же цене, что и будет предложена покупателю.

Для этого необходимо направить всем учредителям письменную оферту, где будут указаны цена и другие условия продажи. С момента получения такой оферты у участников и самого ООО, если уставом предусмотрено приобретение доли также и обществом, есть один месяц, чтобы воспользоваться правом преимущественной покупки. В случае отказа учредителей, общество может само выкупить долю у участника.

Если же от приобретения доли выбывающего участника отказывается только часть учредителей, то остальные могут реализовать своё право, разделив предлагающуюся к продаже долю между собой. При этом разделить её они могут как пропорционально своим долям, так и иным способом. Закон этого не запрещает.

Отозвать свое предложение о продаже можно только с согласия всех учредителей. Если же ни участники, ни само юридическое лицо своим правом преимущественного приобретения доли не воспользовались, то учредитель вправе продать её на тех же условиях любому третьему лицу, которое войдёт в число участников ООО.

Нарушение права участников на преимущественную покупку влечёт за собой возможность для них требовать перевода прав и обязанностей покупателя через суд. Сделать это можно в течение трёх месяцев с того момента, когда стало известно о том, что сделка была проведена с нарушением требований закона.

Смена участников ООО без нотариального заверения

Если участник не намерен свою долю продавать, а напротив, отчуждает её обществу, то данная сделка не является куплей-продажей. И, соответственно, не нуждается в нотариальном заверении. В этом случае сначала в ООО вступает новый участник, внося свой вклад в уставный капитал и увеличивая тем самым его, а затем осуществляется выход другого участника. Главное, чтобы в уставе не было указано, что участник не имеет права выйти из состава участников. Его долю распределяют среди оставшихся участников, выплачивая вышедшему участнику её действительную стоимость.

Возможность принятия третьего лица в ООО должна быть прямо указана в уставе. При вхождении нового участника размер долей всех остальных изменяется. Следовательно, потребуется единогласно принятое всеми учредителями решение об увеличении УК, перераспределении долей, а также о внесении соответствующих изменений в устав. Желающее войти в состав общества лицо подает заявление, где указывает размер своего вклада, его состав и желаемый размер доли в УК. А также порядок и сроки его внесения. Решение выносится учредителями на основании этого заявления.

Выходящий участник также пишет заявление, которое подаётся ген. директору ООО. С момента принятия этого заявления доля заявителя переходит к обществу. А ему выплачивается действительная стоимость доли. Это может быть денежная сумма или же, с согласия участника, имущество той же стоимости. Расчёт производится на основании данных бухгалтерской отчётности за предшествующий период.

Смена сразу всех участников и смена единственного участника ООО законом не допускается!

Процесс смены участников состоит из нескольких последовательных этапов. Далее мы рассмотрим каждый из них подробнее.

ЭТАПЫ СМЕНЫ УЧАСТНИКОВ ООО

Шаг 1. Решение о входе участников ООО

Как уже упоминалось, решение о входе участников осуществляется на основании их заявлений. Лицо, желающее войти в состав учредителей ООО, пишет его в свободной форме, о чём подробнее говорится в статье «Вход участника в ООО». Рассмотрев данное заявление, другие участники принимают решение о вступлении нового лица в общество, утверждают изменения в уставе, устанавливают новые размеры УК и долей каждого учредителя.

Участник, желающий выйти из общества, если он не является его единственным участником, также пишет заявление. Решение о выходе не требуется. Если же выйти желает единственный учредитель, то это возможно только в случае продажи им 100% доли в ООО другому лицу.

Шаг 2. Подготовка документов для входа нового участника

Для начала придётся зарегистрировать в налоговой инспекции вход нового участника, а, следовательно, увеличение уставного капитала. После проведения процедуры и получения всех документов придётся ещё раз обращаться в ФНС, но уже регистрируя выход участника.

Для того, чтобы ввести нового участника в состав ООО, потребуются следующие документы:

• Форма Р13001. Это многостраничный бланк, представляющий собой заявление о регистрации изменений в учредительных документах юр. лица. Подпись заявителя на нём удостоверяется нотариусом.
• Протокол собрания участников или решение единственного участника. В нём должны быть решения о вступлении третьего лица, об утверждении тех изменений, которые будут внесены в устав, об изменении размеров и стоимости долей всех участников.
• Заявление вступающего в общество участника (или участников). Это основание для принятия соответствующего решения.
• Новая редакция устава. В ней обязательно должен быть указан новый (увеличенный) размер уставного капитала. Подаётся в двух экземплярах.
• Квитанция об уплате госпошлины. На ней ставится дата и подпись лица, чьё имя значится в самой квитанции. Копию документа хорошо иметь при себе на случай возникновения непредвиденных ситуаций.
• Доверенность. Она потребуется в том случае, если документы подаются не самим генеральным директором, а его доверенным лицом.
• Документы о независимой оценке вклада в том случае, если он имеет неденежную форму.
• Подтверждение внесения полной суммы дополнительных вкладов. Они вносятся в течение полугода с момента принятия участниками такого решения.

Госпошлина за смену учредителя ООО составляет 800р.

Для того, чтобы нотариус заверил подпись гендиректора ООО на форме Р13001, ему потребуется предоставить некоторые дополнительные данные:

• выписку из ЕГРЮЛ (не старше 5 дней). Некоторые нотариусы получают выписки из ЕГРЮЛ онлайн. Уточните перед походом к нотариусу, нужна ли ему выписка из ЕГРЮЛ или он сам её выгрузит во время вашего визита;
• выписку из списка участников общества;
• свидетельство о государственной регистрации общества;
• свидетельство о постановке общества на учёт в налоговом органе;
• документ, подтверждающий полномочия руководителя (выписка или копия решения о назначении, трудовой договор);
• паспорт руководителя;
• весь пакет документов, передаваемых в налоговую службу.

Шаг 3. Подача документов

После того, как третьим лицом был внесен дополнительный вклад, необходимо представить подготовленные документы в ФНС для регистрации изменений. Для этого есть три возможных способа:

• Надежнее всего это сделать лично генеральному директору. Или же его представителю, действующему по нотариальной доверенности. Для этого придётся нанести визит в налоговую инспекцию.
• Проделать всё на сайте ФНС, отправив документы в электронном виде. Но для этого потребуется электронная подпись (ЭЦП).
• Воспользоваться услугами почтовой связи. Потребуется заказное письмо с описью вложения.

Подавая документы лично, необходимо получить от служащего, принявшего документы, расписку и обязательно проверить правильность написания всех данных и соответствие количества страниц в каждом документе.

Инструкция по изменению состава учредителей ООО

Вариант 1. Ввод/вывод учредителя из состава ООО через увеличение УК ООО

Данный вариант регистрации более удобен в случае смены сразу нескольких участников, а также в случае отсутствия возможности у участника приехать на сделку к нотариусу.

Процедура по смене учредителя ООО проводится в два этапа:

• Регистрация ввода учредителя в состав участников ООО с привлечением дополнительного взноса в уставный капитал (Увеличение УК);
• Регистрация выхода из состава участников ООО прежнего/прежних участников. Переход его/их доли к обществу с последующим распределением между оставшимися участниками:

Вариант 2 . Купля-продажа доли в УК ООО. Оформление сделки нотариусом

Согласно требованиям законодательства, сделки, направленные на отчуждение участником общества доли или ее части в уставном капитале ООО третьим лицам, требуют нотариального удостоверения, после чего нотариус, удостоверивший такую сделку, в срок определенный законом, совершает нотариальное действие по передаче в регистрирующий орган документов, на основании которых регистрирующий орган вносит изменения в ЕГРЮЛ.

САМОСТОЯТЕЛЬНАЯ СМЕНА УЧРЕДИТЕЛЕЙ ООО ПОШАГОВАЯ ИНСТРУКЦИЯ ЧЕРЕЗ УВЕЛИЧЕНИЕ УК

В процессе осуществления своей деятельности ООО может столкнуться с необходимостью изменения состава учредителей общества. Чтобы произвести данную процедуру, потребуется выбрать, с чего начать: сначала произвести ввод нового учредителя в состав участников ООО, а потом произвести выход участника из состава ООО или наоборот – вывести учредителя и затем включить нового участника в общество. Оба варианта используются для различных ситуаций. В данной инструкции мы рассмотрим процесс изменения состава учредителей ООО через ввод-вывод, то есть через первоначальное увеличение количества участников и увеличение размера уставного капитала с последующим выводом участника из состава ООО.

Регистрация изменения состава учредителей общества с ограниченной ответственностью регламентируется следующим законодательным актом: N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»;

Законодательно порядок регистрации смены учредителей ООО через ввод-вывод в г. Москве не отличается от порядка регистрации подобных изменений в другом регионе РФ. Несмотря на это, по тем или иным обстоятельствам, требования к процессу регистрации смены учредителей ООО, предъявляемые регистрирующим органом г. Москвы (МИФНС № 46 по г. Москве), могут отличаться от требования других налоговых инспекций.

Регистрация смены учредителей ООО, пошаговая инструкция через ввод-вывод

Вся процедура по регистрации делится на 2 этапа:

• Ввод в состав учредителей ООО нового участника.
• Выход из состава ООО старого участника.

ЭТАП 1: ВКЛЮЧЕНИЕ НОВОГО УЧАСТНИКА В СОСТАВ УЧРЕДИТЕЛЕЙ ООО

После того, как принято решение о включении нового участника в состав ООО, необходимо внести изменения в устав общества и в ЕГРЮЛ, а также подготовить и передать в МИФНС в течение трех дней комплект документов для регистрации изменений. Для этого вам потребуются:

• Подготовка комплекта документов для регистрации смены состава учредителей ООО;
• Посещение нотариуса для заверки подлинности подписи руководителя компании в заявлении по форме Р13001,Р14001;
• Сдача комплекта документов в регистрирующий орган;
• Получение документов о регистрации изменений в ЕГРЮЛ и устав общества;
• Проверка документов на наличие ошибок, допущенных регистрирующим органом (в случае их наличия в тот же день они подаются на исправление);

Первоначальное действие, которое рекомендуется совершить непосредственно перед началом процедуры регистрации изменения состава учредителей, - это получить «свежую» выписку из единого государственного реестра юридических лиц. Во-первых, по этой выписке можно сверить данные, содержащиеся в ЕГРЮЛ, с документами, находящимися в обществе, и в случае расхождения сведений ликвидировать их параллельно с процедурой регистрации. Во-вторых, для свидетельствования подлинности подписи руководителя организации нотариусом (в необходимом для регистрации заявлении) необходима выписка из ЕГРЮЛ, срок выдачи которой не превышает 10 (десяти) или 30 (тридцати) дней в зависимости от требований нотариальной конторы.

Подготовка документов для регистрации ввода нового учредителя в ООО.

Для государственной регистрации изменений в сведения об участниках ООО (ввод нового учредителя в состав общества) в регистрирующий орган предоставляются:

ЗАПОЛНЕНИЕ ЗАЯВЛЕНИЙ О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ИЗМЕНЕНИЙ В ЕГРЮЛ И УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА

ОБЩИЕ ПРАВИЛА ЗАПОЛНЕНИЯ И ОФОРМЛЕНИЯ ДОКУМЕНТОВ.

Форма заявления, уведомления или сообщения (далее - заявление) заполняется с использованием программного обеспечения либо вручную.

Заполнение формы заявления вручную осуществляется чернилами черного цвета заглавными печатными буквами, цифрами и символами

Для облегчения заполнения документов ФГУП ГНИВЦ ФНС разработало специальную «программу подготовки документов, используемых при регистрации юридических лиц» (ППДРЮЛ). Программа совершенно бесплатна. Скачать программу можно с сайта Федеральной Налоговой Службы (новый сайт http://www.nalog.ru/) или непосредственно с сайта ГНИВЦ ФНС .

Используя программу ППДРЮЛ, вам необходимо достоверно внести все данные, и на выходе получите готовую форму заявления.

УСТАВ ОБЩЕСТВА

Устав - свод правил, регулирующих организацию и порядок деятельности. Устав Общества утверждается его учредителем (учредителями) и определяет задачи, принципы образования и деятельности организации.

С точки зрения законодательства России, а именно ст.52 Гражданского Кодекса России, Устав представляет собой учредительный документ, на основании которого действует юридическое лицо.

Нормы об уставах юридических лиц регламентируются ст. 52 Гражданского кодекса, а также законами о различных видах юридических лиц, в данном случае ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Устав общества должен содержать:

• полное и сокращенное фирменное наименование общества;
• сведения о месте нахождения общества;
• сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
• сведения о размере уставного капитала общества; права и обязанности участников общества;
• сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;
• сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
• сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;

Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие действующему законодательству. По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом ООО, в том числе с изменениями.

Устав необходимо распечатать в двух экземплярах, в регистрирующий орган подаются два оригинала Устава. Устав можно не сшивать.

Образцов Устава множество. Поисковые системы интернета помогут найти именно то, что подходит вам.

ОПЛАТА ГОСУДАРСТВЕННОЙ ПОШЛИНЫ ПРИ РЕГИСТРАЦИИ ИЗМЕНЕНИЯ СОСТАВА УЧРЕДИТЕЛЕЙ

При регистрации изменений в Устав уплачивается государственная пошлина. Государственную пошлину можно оплатить в любой кассе Сбербанка России, а также в зале МИФНС. Реквизиты для заполнения квитанций в г. Москве можно уточнить на сайте Федеральной налоговой службы.

Государственная пошлина за регистрацию - 800 рублей.

В графе плательщик обязательно указывается ФИО и адрес именно заявителя, а не другого лица, оплачивающего гос. пошлину. Принципиально важный момент! С 12 марта 2014 года подавать ее необязательно (по административному регламенту ФНС), но по факту лучше подавать хотя бы копию квитанции.

ЗАЯВЛЕНИЕ ТРЕТЬЕГО ЛИЦА О ВКЛЮЧЕНИИ В СОСТАВ ООО

Потенциальный участник составляет и передает в исполнительный орган общества заявление о принятии его в состав учредителей ООО. В этом заявлении в обязательном порядке необходимо отразить размер доли, на которую претендует новый участник, а также какую именно сумму он внесет в уставный капитал общества.

Принятое от потенциального участника заявление рассматривается на общем собрании учредителей (или единственным учредителем) и по нему выносится решение. Если решение положительное, то новый участник включается в общество и его вклад увеличивает уставный капитал.

СДАЧА ДОКУМЕНТОВ НА ГОСУДАРСТВЕННУЮ РЕГИСТРАЦИЮ ВВОДА УЧРЕДИТЕЛЯ В СОСТАВ ООО

После того, как все документы подготовлены и заверены нотариусом, заявитель , или его представитель, действующий на основании нотариальной доверенности, должны представить документы в регистрирующий орган.

Регистрация юридических лиц, а также регистрация изменений в ЕГРЮЛ и учредительных документах юридических лиц в г. Москве, осуществляется Инспекцией ФНС России № 46.

МИФНС № 46 по г. Москве располагается на территории комплекса зданий наряду с ИФНС №33, МИФНС № 45,46,47,48,49и 50, в корпусе №3.

По «Закону об ООО» исполнительный орган обязан в течение 1 месяца, с даты получения официального заявления о выходе из ООО, уведомить МИФНС об этом событии.

Выплата действительной стоимости доли выходящему из ООО участнику

В течение трех месяцев с даты подачи официального заявления о выходе из ООО (если больший срок не указан в уставе ООО) вышедший участник должен получить действительную стоимость своей доли, то есть общество должно полностью возместить ему соответствующую сумму пропорционального его доле в уставном капитале ООО. Выплату можно произвести как наличными деньгами, так и имуществом. Возмещение стоимости доли услугами не допускается, а если предполагается получить его имуществом ООО, то только с письменного согласия получателя.

Если ООО официально признано банкротом и не может выплатить долю вышедшему участнику, то оно обязано вернуть ему права на его долю – восстановить как участника ООО – не позднее чем через 3 месяца с даты окончания срока возможного возмещения (то есть через 6 месяцев после получения заявления на выход из ООО).

При определении общего размера выплаты учитывается размер чистых активов ООО по данным на конец последнего отчетного налогового периода (за последний месяц) в соответствии с долей вышедшего участника. Например, если чистые активы ООО равны 100 000 рублей, уставной капитал – 10 000 рублей, а доля вышедшего участника – 50%, то размер выплаты необходимо рассчитывать следующим образом - 100 000 (чистые активы) Х 5000 (доля участника в уставном капитале) / 10 000 (размер уставного капитала).

Заключение

Таким образом, процесс смены учредителя ООО можно произвести достаточно быстро – за 14-20 дней. Причем совсем не обязательно оформлять сделку купли-продажи доли в УК у нотариуса – можно первоначально расширить состав учредителей, а затем сократить его.

В заключении хотелось бы сказать о том, что регистрация изменения состава учредителей ООО путем ввода/вывода участника процесс в принципе несложный, и если вы обладаете необходимым временем, вниманием в работе с документами и главное желанием, то все у вас получится!

Ну а если нет ни времени, ни желания мотаться по инстанциям и вникать в тонкости регистрации, изучая законы, рекомендации и.т.д., то, возможно, имеет смысл обратиться к компаниям-«регистраторам», например в ООО "Эксклюзив Процессинг", которая за небольшие деньги возьмёт все хлопоты на себя и поможет вам в минимальные сроки произвести все необходимые регистрационные действия. В любом случае, желаем вам успехов!

ИЗМЕНЕНИЯ В ПОРЯДКЕ СМЕНЫ УЧАСТНИКОВ В ООО С 1 ЯНВАРЯ 2016 г.

• Заявление о выходе из состава участников ООО подлежит нотариальному заверению;
• Протокол и решение об увеличении уставного капитала в ООО заверяется нотариально.
• Доля или часть доли в уставном капитале ООО переходит к её приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ

Если в ООО более одного участника, нотариус должен удостоверять факт принятия решения об увеличении уставного капитала . По мнению законодателей, эти изменения затруднят рейдерский захват компаний, но, конечно, увеличат расходы на совершение сделок с долями. Стоимость услуг нотариуса нельзя назвать низкой, средняя цена заверки протокола об увеличении УК и заявления о выходе из состава ООО составляет 8 100. Внимание: с 23 марта решение единственного участника в ООО об увеличении УК также подлежит нотариальному удостоверению

Порядок заверки сделки по купле-продажи доли в ООО

Вступление в силу Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ внесло ряд ключевых изменений в процесс регистрации смены участников Общества и изменений, вносимых в ЕГРЮЛ и учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью. Согласно требованиям законодательства, сделки, направленные на отчуждение участником общества доли или ее части в уставном капитале ООО третьим лицам, требуют нотариального удостоверения, после чего нотариус, удостоверивший такую сделку, в срок определенный законом, совершает нотариальное действие по передаче в регистрирующий орган документов, на основании которых регистрирующий орган вносит изменения в ЕГРЮЛ.

Смена учредителя путем продажи доли или ее дарения третьему лицу. В этом случае сделка оформляется нотариально.

Данный регистрационный процесс подразумевает:

• получение согласия супругов на покупку и продажу доли в ООО;
• сбор необходимых документов для заверения сделки купли-продажи нотариусом;
• оформление нотариусом договора купли-продажи доли в ООО;
• уплата услуг нотариуса;
• оплата подачи нотариусом документов в налоговую инспекцию или отправки документов по почте с получением документов по почте на домашний адрес продавца:

Средняя стоимость услуг нотариуса по оформлению сделки купли-продажи доли в УК ООО составляет 18 000 рублей.

УСЛУГИ ПО СМЕНЕ УЧАСТНИКОВ В ООО

1 Если в обществе более одного участника.
2 Для регистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ и учредительные документы организации, необходимо личное присутствие руководителя компании, с целью заверки нотариусом подлинности его подписи в документах, после чего документы на регистрацию подаются в регистрирующий орган. Сдать документы в регистрирующий орган можно по нотариальной доверенности

Показывать как:

В процессе осуществления деятельности каждая компания может столкнуться с необходимостью смены учредителей . В соответствие с законом Российской Федерации данная процедура представляет собой передачу доли в уставном капитале компании от одного лица другому.

Процесс смены одного или нескольких учредителей на практике происходит по разным причинам. Наиболее часто возникает ситуация, когда участник общества изъявляет желание продать свою долю стороннему лицу или компании, а также когда в права наследования вступает преемник бывшего учредителя фирмы.

Методы в 2019 году

Осуществить процесс смены одного или нескольких учредителей можно несколькими способами : с привлечением нотариуса и без его присутствия.

С участием нотариуса

Привлечение специалиста нотариата требуется в том случае, когда один из учредителей компании решил продать свою долю в обществе . Если эту норму закона не исполнить, сделка будет признана неправомерной.

Учредитель может реализовать свою долю в компании как другим учредителям, так и третьему лицу. Однако в соответствие с законом в первую очередь право покупки доли компании необходимо предоставить соучредителям или самому хозяйственному обществу.

Для этого в адрес каждого учредителя компании должно быть отправлено письмо оферта, содержащее такие же условия покупки, как и для сторонних покупателей. После получения письма у компаньонов есть один месяц для принятия решения о покупке или отказе от нее.

В том случае, если не все учредители примут положительное решение о покупке доли в компании, приобрести ее могут совместно оставшиеся участники общества. Причем пропорция распределения может быть абсолютно любой, как в соответствие с имеющимися долями в бизнесе, так и по каким-либо другим признакам.

В том случае, если по истечении срока ни учредители, ни само хозяйственное общество преимущественным правом покупки не воспользовались, учредитель имеет право выставить свою долю на продажу для третьих лиц и компаний .

Если учредитель, решивший реализовать свою долю в компании, не предоставит право преимущества покупки другим учредителям, а сразу реализует ее стороннему лицу, такая сделка может быть оспорена в суде в течение трех месяцев с момента ее совершения.

Без нотариального заверения

Нотариального заверения смена учредителя не требует в том случае, когда участник передает свою долю в компании хозяйственному обществу. Она осуществляется в несколько этапов. Первоначально в компанию вводится новый учредитель, который вносит в уставный капитал свои средства. Тем самым величина уставного капитала, отраженная в реестре юридических лиц, увеличивается. Затем осуществляет вывод учредителя, передающего свою долю, из состава участников и выплата причитающейся ему стоимости доли.

Пошаговая инструкция в особенности от ситуации

При проведении смены состава учредителей хозяйственного общества происходит внесение изменений в уставные документы компании и их последующая регистрация в органах налогового контроля.

Ввод нового участника в состав учредителей хозяйственного общества на сегодняшний день является самым распространенным способом привлечения инвестиционных средств в компанию .

Процедура достаточно проста, не требует нотариального присутствия и позволяет зарегистрировать изменения в органах налогового контроля в течение пяти рабочих дней.

В этом случае новый участник увеличивает величину уставного капитала, путем внесения своей доли средств в кассу компании или на ее банковский счет.

В налоговую инспекцию следует представить следующий пакет документов для регистрации:

1. Квитанция об оплате пошлины в размере 800 рублей.
2. Заполненное заявление по .
3. Устав компании с внесенными изменениями.
4. Протокол собрания акционеров, в котором будет отражено принятое решение об изменении уставного капитала.
5. Заявление нового участника общества на имя генерального директора фирмы.
6. Документ, подтверждающий внесение средств в счет вклада в уставный капитал.

Полный пакет документ для регистрации необходимо заверить у нотариуса, для этого необходимо присутствие всех участников хозяйственного общества. Нотариусу нужно предоставить новую выписку из реестра юридических лиц.

После этого заверенные документы можно передавать в налоговые органы по месту регистрации. По истечении пяти рабочих дней в налоговой инспекции следует забрать один экземпляр устава общества и лист записи из реестра юридических лиц, подтверждающий внесение изменений.

Утверждение нового директора

В жизни хозяйственного общества нередко возникают ситуации, когда общество принимает решение утвердить нового директора. После проведения собрания участников и оформлении должным образом протокола собрания, можно приступать к подготовке необходимых документов.

Для регистрации изменений в налоговый орган необходимо представить верно заполненное и заверенное нотариусом заявление по . Некоторые инспекции требуют также протокол собрания участников.

Если передача этого документа все же необходима (о чем следует уточнить в ФНС), нужно обратить внимание, что заявление о внесении изменений в органы налогового контроля подаются не позднее трех дней со дня принятия решения о смене директора общества. Эта дата указывается на протоколе собрания и должна соответствовать по срокам дате, указанной в заявлении. Государственная пошлина в этом случае не устанавливается.

Увольнение директора из состава ООО

Существует множество причин, как объективных, так и не очень, из-за которых собственники компании принимают решение «расстаться» с действующим генеральным директором. Это может быть как простое окончание трудового договора или увольнение руководителя общества по собственному желанию, так и некомпетентность в выполнении своих профессиональных обязанностей или финансовые проблемы в компании.

Генеральный директор может быть как наемным работником, не имеющим финансовой доли в компании, так и являться ее соучредителем. В любом из этих случаев порядок действий будет один. Так как сведения о генеральном директоре хозяйственного общества представляются в налоговый орган во время его регистрации и находят свое отражение в выписке из реестра юридических лиц, об увольнении директора общества необходимо уведомить налоговую инспекцию.

Для этого в инспекцию представляется протокол собрания участников и заверенное нотариусом заявление установленной формы. Помимо этого, увольнение генерального директора должно быть оформлено в соответствие с требованиями трудового законодательства, а именно, необходимо подготовить приказ об увольнении, сделать запись в трудовую книжку и произвести расчет.

Продажа доли в компании является очень распространенным видом операции. Причин этому существует множество — это может быть и отсутствие желания заниматься одним и тем же видом деятельности, необходимость перевести средства в экономически рентабельный проект, а также банально быть связано с какими-либо личными обстоятельствами.

В случае принятия решения о продаже доли учредителя стороннему покупателю (отказе соучредителей и самого общества в преимуществе права приобретения), необходимо подготовить пакет документов для регистрации в органах налогового контроля:

1. Устав с внесенными в него изменениями.
2. Документ о формировании уставного капитала компании ().
3. Договор купли-продажи.
4. Протокол собрания учредителей общества и принятие решения о продажи доли.
5. Выписка из реестра юридических лиц не старше 30 дней.
6. Согласие супруга/супруги на продажу.

Весь пакет документов должен быть заверен нотариусом. После этого все документы передаются нотариусом в налоговую инспекцию, а организация получает уведомление, что документы переданы, а также копию заявления.

Внесение изменений в реестр осуществляется в течение пяти рабочих дней с момента подачи документов на регистрации. По истечении указанного срока права на долю переходят к покупателю.

Изменения в ЕГРЮЛ

Каждое изменение в составе учредителей хозяйственных обществ обязательно должно быть отражено в Едином государственном реестре юридических лиц. После представления , подтверждающего внесение изменений в уже указанные в реестре сведения, в налоговые органы, осуществляется их проверка. По истечении определенного периода времени изменения вносятся в реестр и их регистрация завершена.

Документы

В зависимости от того, какие изменения подлежат регистрации, в органы налогового контроля представляются , нотариально заверенные формы заявлений о внесении изменений, квитанции об уплате пошлины, ИНН и ОГРН, .

При принятии решения об изменении состава учредителей общества, следует проанализировать потенциальные риски и возможности. С одной стороны, для участников компании реализация доли в уставном капитале, безусловно, является возможностью увеличить свои доходы, если происходит распределение доли между учредителями.

Однако, это возможно только в том случае, если деятельность приносит стабильный доход. Если же ситуация в компании неоднозначная, то появление нового участника может негативное повлиять на положение. Наиболее известный в экономике принцип осмотрительности будет в этой ситуации весьма кстати.

Способы вывода учредителя из ООО представлены в данном видео.

Смена учредителя в Обществе с ограниченной ответственностью есть регистрация изменений в документах ООО, непосредственно связанных с изменениями состава учредителей через ввод и вывод участников общества. В данной статье представлена пошаговая инструкция смены учредителя ООО, которая позволит провести всю процедуру самостоятельно.

В соответствии с действующим законодательством РФ процедура смены учредителя ООО заключает в себе передачу доли уставного капитала от одного участника Общества к другому, в том числе новому. При этом передача доли может осуществляться посредством купли-продажи, мены, дарения и т.д. Важно, что любые изменения в составе учредителей ООО требуют обязательной государственной регистрации, осуществляемой в строго установленном порядке.

Смена учредителя ООО: возможные варианты

Пути смены учредителя ООО с выходом участника из Общества могут быть разными, рассмотрим самые распространенные из них:

1. Добровольный выход - смена учредителя по его собственному желанию. Данная процедура будет носить добровольный уведомительный характер, когда согласие других участников ООО не требуется. Доля уставного капитала участника при его выходе переходит к Обществу и в течении 1 года реализуется путем распределения между остальными участниками либо продажей третьему лицу.
2. - смена учредителя посредством продажи его доли с подписанием договора, удостоверенного нотариально третьему лицу. Возможность проведения такой сделки должна быть определена уставом Общества, в соответствии с правилами устава на процедуру может требоваться согласие других участников ООО.
3. Купля-продажа доли уставного капитала с использованием преимущественного права - смена учредителя путем реализации своей доли другим участникам ООО. Согласно закону участники Общества имеют безоговорочное преимущественное право приобретение доли уставного капитала каждого из соучредителей.

Важно! Это не исчерпывающий список возможных вариантов смены учредителя Общества с ограниченной ответственностью, все зависит от конкретной ситуации, а также от того, каким юридическим или физическим лицом является участник Общества, решивший войти или выйти из ООО.

Смена учредителя в ООО: пошаговая инструкция

Все изменения, связанные с выходом участника из Общества, регистрируются ООО в течении месяца.

Для того, чтобы выйти из участников ООО, учредителю необходимо написать письменное заявление на имя генерального директора организации, при этом фактическая доля вышедшего участника высчитывается и выплачивается ему не позднее 3-х месяцев с даты подачи заявления. Если учредитель выходит из участников Общества посредством реализации своей доли третьему лицу, тогда следует соблюсти следующий порядок действий:

• Оповещение всех участников ООО о желании совершить сделку. Оповещение следует выполнить в письменной форме, чтобы в дальнейшем иметь документальное подтверждение своих действий.
• Сбор необходимых документов - для осуществления продажи доли уставного капитала потребуется предоставить:
  • свидетельство о государственной регистрации общества и свидетельства о регистрации изменений, если они были;
  • свидетельство о постановке юр.лица на учет в налоговых органах;
  • действующая выписка из ЕГРЮЛ;
  • действующий Устав ООО;
  • протокол об избрании руководителя;
  • справка о порядке оплаты уставного капитала и справка из банка об осуществлении оплаты уставного капитала;
  • выписка из списка участников Общества;
  • заверенный отказ других участников ООО от приоритетного права выкупа доли;
  • если на момент учреждения общества участник состоял в браке, потребуется согласие супруга на отделение доли;
  • квитанция об оплате государственной пошлины;
  • другие документы, которые могут быть истребованы нотариусом для осуществления сделки.
• Заверение документов - когда все документы собраны, они передаются нотариусу вместе с договором купли-продажи, последний их заверяет и передает заявителю.

Действия других участников ООО при смене учредителя

Регистрирующий орган проводит регистрацию изменений в связи со сменой состава учредителей ООО в течении 5 рабочих дней.

1. Если один участник выходит, другие остаются - Общество выплачивает ему действительную стоимость его доли, собирает собрание оставшихся учредителей и принимает решение о перераспределении доли вышедшего участника, после чего регистрирует изменения в связи со сменой учредителя.
2. Вход нового участника ООО - участник пишет заявление в ООО с просьбой принять его в состав учредителей, где указывает желаемую долю уставного капитала и размер вклада, который он вносит в него. Учредители ООО собирают собрание, где принимается решение об увеличении уставного капитала за счет средств третьего лица, на основании которого в вносятся изменения.
3. Вход нового участника и выход прежнего учредителя (процедура осуществляется в два этапа) - сначала осуществляется процедура ввода нового участника вплоть до регистрации изменений, после чего осуществляется процедура выхода прежнего учредителя с регистрацией изменений.

Внесение изменений в уставные документы осуществляются путем обращения в органы государственной регистрации, как правило, следует обратиться в те органы, которые регистрировали Общество. В течении 3-х дней с момента внесения изменений Организация должна передать в ИФНС, на учете которого она состоит:

• Новый Устав ООО либо изменения к действующему.
• Свидетельство о регистрации юридического лица.
• Протокол общего собрания ООО о смене учредителя.
• Действующую выписку ЕГРЮЛ.
• Заполненную и нотариально заверенную форму заявления P14001, где необходимо отразить ИНН, ОГРН и наименование организации.
• Квитанцию об оплате государственной пошлины.

Важно! В течении 1 месяца ИФНС Обществу необходимо предоставить новый реестр участников ООО, а также решение учредителя о выходе из состава участника.

Смена единственного участника и учредителя организации - процедура непростая, поскольку с юридической точки зрения представляет собой полную перерегистрацию организации на другое лицо. То есть, единственный учредитель не может осуществить выход из Общества, он может либо либо осуществить мероприятия, направленные на его отчуждение и перерегистрацию на другое лицо, например, совершить сделку купли-продажи полной доли организации. Процедура смены единственного учредителя и государственная регистрация необходимых документов протекает в обычном порядке, предусмотренном законом. Участник принимает единоличное решение от учредителя ООО, что и будет являться основанием для внесения изменений в устав.

Перерегистрацией ООО принято называть изменения, которые в соответствии с ФЗ № 129 фиксируются в учредительной документации. Какая бы ни была на то причина: изменение названия, продажа долей или смена руководителя, важно оформить это юридически грамотно и составить необходимые документы, чтобы эти изменения могли вступить в силу.

Ветер перемен на предприятии

В процессе работы любой организации могут возникнуть перемены в связи с заменой директора или учредителей и перераспределения их долевого участия в общем капитале, о чем должны свидетельствовать новые записи в уставе организации.

Замена учредителей – процедура официальная, которая может быть произведена путем продажи долей или с помощью вывода из состава организации ее участников и ввода новых. В соответствии с существующим законодательством замена участников организации может проводиться разными способами.

Замена учредителя, выход из состава

Все данные о членах ООО заносятся в учредительные документы и в ЕГРЮЛ.

Государственная регистрация юридического лица сопровождается внесением в ЕГРЮЛ следующих о нем данных:

• данные о регистрации по адресу проживания;
• паспортные данные;
• какая доля ему выделяется из общего уставного капитала.

Согласно федеральному закону №129 произвести замену членов в организации можно следующим образом:

• посредством отчуждения доли в пользу другого лица;
• долю оставить в организации.

Первый вариант замены членов организации наиболее простой и достигается путем перехода доли иному лицу. Осуществляется переход доли путем продажи или дарения желающего гражданина любому лицу, не являющемуся в данный момент членом ООО.

Оформляется это сделкой купли-продажи доли в ООО или заключением договора дарения.

Согласно законодательству подобная сделка (купли-продажи или дарения) должна быть заверена нотариусом. Такая сделка оформляется соответствующим образом и оплачивается по цене, установленной тарифами нотариуса.

Второй вариант замены участника проводится путем передачи доли в организацию, не прибегая к составлению нотариально заверенного документа.

Заменить учредителей ООО, а также совершить переоформление долей в организации можно посредством:

1. прямой передачи доли по договору купли-продажи или дарения, заверенному нотариально;
2. альтернативного варианта, не требующего обращения к услугам нотариуса, оформить который документально можно разными способами:
   • вывод предыдущего члена;
   • перепродажа доли внутри организации между ее участниками;
   • продажа этой доли среди участников ООО по договору.

Выход одного учредителя из общества осуществляется следующим образом: он сообщает о своем решении выйти из состава организации в письменной форме и просит уплатить ему сумму соответствующую его долевому участию в уставном капитале. Затем оформляется документально решение участника о выходе из организации, а его доля в уставном капитале делится между остальными участниками или остается на балансе организации.

Совершение продажи от учредителя к учредителю возможно внутри организации без участия нотариуса.

Для этого необходимо составить соответствующий письменный договор в произвольной форме.

Когда организация имеет на балансе долю бывшего участника и остальными членами организации решено продать ее третьему лицу, составляется договор по форме Р14001 с указаниями смены владельца доли и к нему прикрепляются документы, подтверждающие оплату.

Отдельные виды деятельности требуют не только вложений, но и специальных знаний. Узнайте как, не имея фармацевтического образования, .

Товарная накладная ТОРГ-12 используется регулярно в хозяйственной деятельности. Образец заполнения в .

Новый генеральный директор

Генеральным директором называется юридическое лицо, которое может совершать любые действия от своего имени. Его полномочия устанавливаются Уставом организации и законодательством.
В зависимости от размера и направленности работы организации, руководить ею может генеральный директор единолично или, перераспределив обязанности между членами совета директоров, отвечающих за определенный вид работы.

Смена генерального директора предприятия может произойти по следующим причинам:

• по причине ;
• в связи со смертью;
• по решению общего собрания в связи с потерей доверия;
• в связи с .

Замена учредителя происходит после передачи его доли или принятия нового члена, что касается генерального директора, то смениться он может только после вынесенного положительного решения общим собранием.

Процесс смены директора происходит в несколько этапов:

1. Настоящий директор составляет заявление на увольнение.
2. Будущий директор подает заявление о принятии на работу.
3. Оба заявления передаются общему собранию.
4. Проводится собрание членов ООО.
5. После принятия собранием решения о замене директора, в ЕГРЮЛ вносится соответствующая запись, но в этом случае учредительные документы менять не требуется.
6. Новый директор подписывает заявление , и заверяет его у нотариуса.
7. Нотариус получает выписку из ЕГРЮЛ.
8. Предыдущий директор передает документацию по акту приема-передачи.
9. Директор и организация заключают трудовой договор, с экс директором договор расторгается и заносится соответствующая запись в его трудовую книжку.
10. Директором издается первый приказ от имени руководителя этой организации, в котором сообщается о принятии им новой должности.

Ввод нового участника и перераспределение долей

Новый участник может быть включен в состав ООО после внесения необходимых изменений в ЕГРЮЛ. Таким способом в организации может появиться один или несколько новых участников.

Регистрация принятия нового участника в ООО совершается без участия нотариуса. Его доля в уставном капитале также регистрируется без нотариально заверенного договора о дарении или купле-продаже.

Ввод нового участника в ООО должен быть зарегистрирован в органе ИФНС, его данные также передаются в местный исполком с указанием об изменении в составе участников.

Для того чтобы новый участник стал членом ООО необходимо получить одобрение всех его членов. Желающий вступить в организацию должен написать заявления для его дальнейшего рассмотрения генеральным директором и его членами, которые могут его принять и выделить ему часть в общем капитале.

Принятие нового участника в компанию обусловлено желанием его членами увеличить уставной капитал за счет внесенных в него новых средств или имущества, либо с помощью увеличения его всеми учредителями. Последнее возможно, как в равных долях пропорционально сумме капитала, так и в непропорциональных долях.

После принятия нового члена, проводится общее собрание с целью выделения ему доли в общем капитале. В связи с этим произойдет изменение размеров долей остальных участников, данные о которых в этот момент имеются в ЕГРЮЛ.

Для того чтобы новый участник мог получить долю в уставном капитале, он должен сделать денежный или имущественный взнос. В связи с тем, что капитал увеличится, то процентное соотношение долей других членов ООО уменьшится.

Данные о новом члене ООО будут зарегистрированы в ЕГРЮЛ, после чего он будет наделен равными правами с другими учредителями. Также он будет нести равную ответственность с остальными учредителями соответствующими его участию в уставном капитале.

Новый учредитель может быть принят в организацию следующими способами:

• за счет увеличения средств уставного капитала;
• без изменения капитала;
• с помощью продажи его доли без нотариального участия.

Все действия, включающие изменения членского состава организации и осуществление сделок с долями, ограничено по срокам в соответствии с ФЗ № 312 :

• за 1 месяц на счет организации должна быть внесена сумма, с помощью которой определится доля нового участника;
• 6 месяцев должна занимать вся процедура реорганизации.

Перерегистрация ООО при смене учредителя

В соответствии с существующим законодательством (ФЗ №129), все вносимые изменения в состав участников ООО должны быть документально оформлены в ЕГРЮЛ, и эти сведения переданы в территориальный орган ИФНС.

Стоимость процедуры смены учредителей ООО, цена ввода нового участника зависит от количества учредителей, этапов регистрации и необходимости нотариального оформления документов. Например, московские юридические фирмы, занимающиеся оформлением таких документов, установили следующие цены:

Оформление документов

Для того чтобы внести необходимые изменения в ЕГРЮЛ потребуется:

1. Рассмотреть вопрос на общем собрании и принять положительное решение всех учредителей ООО.
2. Вписать изменения в учредительную документацию.
3. Собрать необходимые документы для передачи в регистрирующий орган:
   • решение собрания об изменении состава учредителей;
   • новый учредительный документ с новым списком участников;
   • свидетельство о государственной регистрации ООО;
   • свидетельство о присвоении ИНН;
   • договор о переходе доли;
   • решение о назначении директора;
   • документы для проверки оплаты доли (банковская квитанция или справка, подписанная директором и главным бухгалтером);
   • описание способа входа или выхода участника в ООО;
   • копии паспортов всех учредителей, включая генерального директора;
   • правоустанавливающие документы о переходе доли;
   • при составлении договора купли-продажи доли: нотариально заверенное согласие супруга.
   • заявление по форме № Р14001.
   • квитанцию об уплате госпошлины.

Изменения будут внесены в ЕГРЮЛ в течение 5 дней, выписку об этих изменений необходимо предоставить в орган ИФНС.

Организации будут выданы новые учредительные документы, свидетельство о внесении поправок и новый документ – выписка из Единого государственного реестра.

Нотариальное удостоверение сделки

Необходимость в регистрации нотариальной сделки при смене участников ООО возникает в случаях, когда доля участника переоформляется:

• в связи с договором о купле-продаже;
• по наследству;
• с помощью передачи в дар.

Нотариальный способ переоформления доли участника ООО включает в себя:

• нотариальное оформление сделки;
• оплату услуг нотариуса;
• оформление согласия супруга на покупку или продажу доли;
• отправление необходимых документов на дальнейшую регистрацию почтовым отправлением.

Документы для нотариуса :

• заявление формы Р 14001;
• выписка из протокола собрания учредителей;
• устав ООО;
• свидетельство о государственной регистрации;
• разрешение супруга с печатью нотариуса;
• согласие остальных учредителей.

Хлопоты, связанные с открытием фирмы, можно переложить на чужие плечи. Узнайте, что делать, когда .

Свидетельство о регистрации ИП — документ, который позволяет вести деятельность предпринимателю. Читайте, как его .

Можно ли наказать коллекторов за ночные звонки? Смотрите .

Госпошлина

Согласно НК РФ статьи 333.33, за государственную регистрацию изменений в учредительных документах ООО:

• с организации взимается госпошлина в размере 800 рублей ,
• за регистрацию юридического лица – 4000 рублей .

При смене генерального директора госпошлина не оплачивается.

В налоговую

В органе ИФНС обязательно должны быть зарегистрированы все изменения, которые были внесены в документы организации, в том числе смена директора, ввод и вывод новых участников.

Для этого в налоговую инспекцию направляются документы:

• заявление учредителя, отчуждающего долю, заверенное у нотариуса;
• документы, подтверждающие сделку;
• подлинник квитанции об уплате госпошлины.

Процедура регистрации составляет 10 дней, после чего выдается свидетельство о государственной регистрации изменений в учредительных документах.