Cum să determinați costul cotei unui participant atunci când părăsiți un SRL. Retragerea unui participant dintr-un SRL: plătim valoarea reală a acțiunii Calculul valorii reale a acțiunii

Întrebare de la cititorul Clerk.Ru Tatyana (Moscova)

Procedura de retragere a unui participant din companie este reglementată de articolul 26 din Legea federală din 8 februarie 1998 N 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”. Un participant la o companie are dreptul de a se retrage din companie prin înstrăinarea unei acțiuni companiei.
În cazul retragerii unui participant din companie, în conformitate cu articolul 26 din această lege federală, cota sa este transferată companiei (clauza 6.1 din articolul 23 din Legea federală privind SRL).

Societatea este obligată să plătească participantului valoarea reală a cotei sale. Costul se determină pe baza datelor contabile pentru ultima perioadă de raportare anterioară zilei depunerii cererii de retragere din societate. Costul se plătește în termen de trei luni de la data nașterii obligației corespunzătoare, cu excepția cazului în care statutul societății prevede o altă perioadă.

Valoarea reală a cotei unui membru al companiei corespunde părții din valoarea activelor nete ale companiei, proporțională cu mărimea cotei sale (paragraful 2, clauza 2, articolul 14 din Legea federală privind SRL) .
Procedura actuală de calculare a activelor nete (Ordinul Ministerului Finanțelor al Federației Ruse N 10n, Comisia Federală pentru Piața Valorilor Mobiliare a Federației Ruse N 03-6 / pz din 29 ianuarie 2003 „Cu privire la aprobarea procedurii de estimare activele nete ale societăților pe acțiuni”).

Potrivit Ministerului Finanțelor, SRL-urile pot utiliza metodologia de calcul al activelor nete adoptată pentru societățile pe acțiuni (scrisorile Ministerului Finanțelor din Rusia din 29.10.2007 N 03-03-06/1/737, din 26.01.2007). N 03-03-06/1/39).

Valoarea activului net se înțelege ca valoare determinată prin scăderea din valoarea activelor unei societăți pe acțiuni acceptată la calcul, a valorii pasivelor acesteia acceptate la calcul.

Valoarea activului net este diferența dintre activele și pasivele companiei luate în considerare.
Compoziția activelor acceptate pentru calcul include:
- mijloace fixe
- active circulante, cu excepția costului acțiunilor răscumpărate, și datoriilor participanților pentru aporturi la capitalul autorizat.

Datoriile incluse în calcul includ:
- datorii pe termen lung pentru împrumuturi și credite și alte datorii pe termen lung;
- datorii pe termen scurt la credite si credite;
- creanțe;
- datorii fata de participanti (fondatori) pentru plata veniturilor;
- rezerve pentru cheltuieli viitoare;
- alte datorii pe termen scurt.

Formular pentru calcularea activelor nete, va ajuta la calcul. Astfel, atunci când se calculează valoarea adevărată a cotei acțiunii, ar trebui să fie următoarele:

• Luați soldul (formularul 1) pentru perioada anterioară declarației de retragere.
• Calculați activul net conform tabelului de la Ministerul Finanțelor-FCSM.
• Înmulțiți suma rezultată cu cota participantului.

Totalul rezultat va fi valoarea reală a acțiunii pe care compania trebuie să o plătească participantului după ieșirea acestuia.

Exemplu:

Participantul a solicitat retragerea pe 01 decembrie 2009. Capitalul autorizat este de 10.000 de ruble. Ponderea participantului este de 49%. Perioada anterioară de raportare este de 9 luni din 2009.

Extras din bilanțul contabil la 30 septembrie 2009:
Active:

• Mijloace fixe - linia 140 - 40 mii de ruble
• Stocuri - linia 210 - 50 mii de ruble
• Numerar - linie 260 - 99 mii de ruble

Active totale - 189 mii de ruble.

• Conturi de plătit - linia 620 - 64 mii de ruble.

Datoriile totale acceptate pentru calcul - 64 de mii de ruble.

Activ net: 189-64=125 mii ruble.

Valoarea reală a acțiunii: 125/100*49=61.250 mii ruble

Astfel, în conformitate cu calculul, compania este obligată să plătească participantului valoarea reală a cotei sale în valoare de 61.250 de ruble.

Obținerea unei consultații personale cu privire la înregistrarea și reînregistrarea companiilor online este foarte simplă - trebuie să completați . Zilnic vor fi selectate câteva dintre cele mai interesante întrebări, răspunsurile la care le puteți citi în consultațiile unui specialist.

Valoarea reală a acțiunii la retragerea participantului se calculează ținând cont de regulile descrise în Legea federală nr. 14, articolul 23. În ciuda transparenței calculelor, mulți nu știu de unde să înceapă lucrul, în ce cazuri să calculeze și care este esența prețului real. Să luăm în considerare aceste puncte în detaliu.

Dispoziții generale

Pentru început, luați în considerare care este dimensiunea reală a acțiunii atunci când fondatorul pleacă. De fapt, aceasta este o parte din prețul activelor nete ale organizației, care este proporțional cu mărimea acțiunii. Rezultatul final este prezentat ca procent sau în termeni fracționari. Adesea, valoarea adevărată este prezentată ca diferență între prețul activului net al structurii, precum și valoarea capitalului autorizat. Dacă diferența rezultată este mică, compania este obligată să reducă capitalul cu suma necesară.

Transferul unei acțiuni în proprietatea unei societăți este posibil în următoarele situații:

1. Compania a primit de la fondator o cerere de achiziție a unei acțiuni.
2. Perioada în care trebuie plătită acțiunea din UK LLC sau perioada de eliberare a compensației s-a încheiat.
3. Compania a primit o declarație de la fondator despre părăsirea companiei. Acest lucru este posibil dacă o astfel de acțiune este permisă de statutul companiei.
4. A intrat în vigoare decizia instanței de excludere a fondatorului SRL din companie sau a început să funcționeze decizia de a transfera cota-partea organizației.
5. Unul dintre fondatori a refuzat să dea consimțământul pentru transferul unei acțiuni sau unei părți din aceasta către succesorii legali sau moștenitorii participanților la SRL.
6. Societatea efectuează plata prețului efectiv (referitor la totalitatea sau doar o parte a acțiunii) deținut de fondator, la cererea creditorilor.

Cum se iese un SRL?

Oricare dintre participanți are dreptul de a decide dacă părăsește societatea sau nu. Pentru a îndeplini această sarcină, participantul trebuie să țină cont de un număr de puncte (FZ nr. 14):

• O astfel de oportunitate ar trebui să fie reflectată în statutul SRL.
• În cazul părăsirii organizației, cel puțin un alt membru trebuie să rămână în ea.

Pentru a părăsi societatea, trebuie să completați o cerere (întocmită în formă gratuită). Acţionează ca o confirmare că fondatorul plănuieşte să părăsească LLC. Procesul se consideră finalizat atunci când șeful companiei, consiliul de administrație, precum și un angajat autorizat au primit această lucrare.

În plus, fondatorul poate fi înlăturat din calitatea de membru în următoarele cazuri:

• Candidatul de ieșire a votat împotriva unui mare acord și acum este obligat să plece la cererea celorlalți fondatori.
• Fondatorul a murit, dar rudele cer partea cuvenită.
• Persoana a fost exmatriculată la ședință prin vot.

Pot exista și alte motive care sunt prescrise la nivel legislativ. Interesant este că plățile către fondatorul unui SRL în cazul retragerii acestuia se fac indiferent de motive. Această obligație apare pentru societate în momentul transferului acțiunii.

Vă rugăm să rețineți că o companie nu poate plăti o acțiune dacă în acel moment are semne de faliment.

Se știe că în cazul în care oricare dintre fondatori părăsește organizația, se modifică și datele de înregistrare ale companiei. Întreprinderea, și nu fondatorul acesteia, poartă obligația de înregistrare. Deci, o cerere întocmită în formularul P14001 este trimisă structurii de înregistrare. Acesta informează despre retragerea participantului și, de asemenea, confirmă transferul acțiunii în favoarea SRL. Obligația de înregistrare în acest caz este prevăzută în Legea federală nr. 14, articolul 31.1.

Procesul de ieșire a fondatorului, precum și împărțirea ulterioară a acțiunii, pot fi efectuate în diferite moduri. Sarcina SRL este de a rezolva problema cu cota participantului în termen de un an de la data ieșirii. În caz contrar, capitalul autorizat va trebui redus.

De îndată ce fondatorul a părăsit organizația, cota sa poate suferi următoarea soartă:

• Repartizarea între fondatorii care au rămas în companie, ținând cont de cotele lor.
• Vânzare către o terță parte. Relevant pentru cazurile în care statutul companiei nu conține o restricție cu privire la o astfel de acțiune.
• Vânzare către unul dintre participanții LLC.

Cum se calculează cota reală?

În procesul de decizie cu privire la soarta cotei fondatorului, este important să luați încă o acțiune - să calculați prețul real al acesteia. Legea federală nr. 14, articolul 23 prevede că acest parametru este o cotă din activul net al structurii proporțională cu prețul acțiunii. Formulă:

DSD \u003d NA / 100% * TRL.

Folosește următorii termeni:

• DSD - valoarea reală a acțiunii.
• VDU - valoarea cotei fondatorului.
• NA - activul net al întreprinderii.

Cel mai important indicator este AN, deoarece acestea reflectă succesul activităților financiare și economice ale întreprinderii. Procedura de calcul a fost aprobată prin Ordinul nr. 84n emis de Ministerul Finanțelor al Federației Ruse. Se precizează că valoarea activului net este diferența dintre activele SRL și obligațiile de datorie. Calculul ia în considerare valoarea contabilă a pasivelor și activelor.

Cum se calculează activele nete?

Următorul punct important de luat în considerare este calculul prețului activului net. Această procedură a fost gândită și de Ministerul de Finanțe, dar este potrivită doar pentru societățile pe acțiuni. Totodată, situațiile financiare ale companiei au aceeași structură, astfel încât procedura aprobată poate fi aplicată și unui SRL. La rândul său, Ministerul de Finanțe al Rusiei este de acord cu această poziție, după cum reiese din scrisoarea cu numărul 03-03-06/1/791.

Activul net se calculează folosind următoarea formulă:

NA \u003d IP + PBP - ZPUUV, unde

• NA - activele nete.
• IP - parametrul final al secțiunii a 3-a a bilanţului.
• PBP - profit amânat.
• ZPUUV - datoria la plata contribuțiilor la capital de către fondatori.

Este de remarcat faptul că un SRL nu este obligat să plătească cota-partea fondatorului într-o situație în care prețul activelor sale nete este mai mic decât zero.

Se pare că, în procesul de calcul al valorii reale, este relevant un singur document - contabilitatea companiei. Totodată, din bilanţ se trag şi parametrii care sunt substituiţi ulterior în formule.

Pentru o mai mare acuratețe, merită evidențiată o altă poziție, care se bazează pe necesitatea de a lua în considerare prețul de piață al activelor companiei la calcularea prețului real al cotei fondatorului care părăsește SRL-ul. Această poziție provoacă adesea multe controverse cu privire la problema calculării valorii unei acțiuni.

În cazul în care fondatorul SRL nu este de acord cu valoarea cotei determinate de companie, acesta are dreptul să se prezinte la instanța de arbitraj și să transfere baza de probă în mâinile sale. Totodată, organismul împuternicit trebuie să verifice cât de corecte sunt calculele SRL. Probele depuse instanței trebuie să se bazeze pe o examinare independentă.

Estimarea acțiunilor pentru a calcula prețul real de piață

Într-o secțiune separată, merită evidențiată o altă abordare prin care se calculează prețul real al unei acțiuni în cazul plecării unui fondator. În acest caz, prețul de piață este luat ca bază. Această opțiune a fost elaborată de autoritățile judiciare și se bazează pe decizia Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse cu numărul 3744/13. Ea constată că luarea în considerare a prețului pieței implică principiul echității.

Valoarea reală aparține categoriei nomenclaturii, iar parametrul acesteia reflectă informațiile din bilanţ. Pretul de piata presupune o modificare a activelor firmei, tinand cont de pretul lor de piata. În timp, valoarea acestor active ale întreprinderii (imobiliare, terenuri, transporturi și altele) poate fi ajustată. Pentru a reduce impozitul pe proprietate, multe companii nu reflectă prețul real. În situația în care informațiile din actele contabile nu corespund cu starea reală a lucrurilor, aceasta va afecta interesele fondatorilor care părăsesc SRL.

Conform legislației, situațiile financiare ale companiei reprezintă o sursă de încredere de informații care caracterizează situația financiară. Dacă această cerință este îndeplinită, mărimea activelor LLC se va potrivi cu prețul pieței.

După cum s-a menționat mai sus, dacă participantul nu este de acord cu calculele, el are dreptul de a depune un proces în instanță. În acest caz, există o mare probabilitate ca el să câștige cazul. Dacă un participant solicită plata valorii de piață, este mai bine să nu așteptați până când este forțat să facă acest lucru. O modalitate mai profitabilă este plata voluntară, care vă permite să economisiți costurile legale. În plus, în caz de victorie în instanță, fondatorul poate cere dobânzi pentru folosirea abuzivă a fondurilor sale.

Cum se face plata valorii reale a cotei de active care nu se afla in bilantul societatii?

„Piatra de poticnire” în litigiile dintre companie și fondator devine adesea valoarea reală a activelor SRL, care în realitate nu se află în bilanț, dar de fapt sunt deținute de companie și sunt utilizate în desfășurarea activității. Activități.

Valoarea de piață a unui activ este luată în considerare la calcularea prețului real al acțiunii în cazurile în care societatea:

• Primește venituri din utilizarea sa.
• Utilizează activele în desfășurarea activității.

Concluziile făcute de expert, precum și reflectate în raport, vor servi drept bază de probă. Actul se întocmește în urma unei examinări independente desemnate de instanță.

Interesant este că, chiar și într-o astfel de situație, nu este întotdeauna posibil să se evite alte probleme cu privire la mărimea prețului real, deoarece pot fi contestate și concluziile unei examinări independente.

Există și alte cazuri când un SRL are în bilanț un activ cu lichiditate scăzută, al cărui preț de piață după evaluare va fi ridicat. Într-o astfel de situație, după achitarea unei părți din valoarea reală a SRL-ului, acesta poate fi în pragul falimentului.

O astfel de discrepanță este benefică persoanelor care intenționează să efectueze o preluare neprietenoasă sau să elimine un concurent folosind situații controversate.

Rezultate

Pentru a evita problemele cu calcularea valorii reale a cotei fondatorului care părăsește SRL, este important să reflectăm principalele aspecte în documentele companiei, și anume procedura de calcul, perioadele și termenele de plată.

Modificarea valorii nominale a acțiunii unui participant - o persoană fizică

Pentru a crește lichiditatea afacerilor, multe grupuri financiare și industriale și holdinguri iau în considerare posibilitatea de a lua o decizie de majorare a capitalului autorizat al filialelor fără a-și modifica participațiile. De regulă, directorii societăților-mamă acționează ca participanți la filiale. În acest caz, valoarea nominală a acțiunilor participanților - persoane fizice crește. Să luăm în considerare consecințele fiscale ale unei modificări (creștere sau scădere) a valorii nominale a acțiunii unui participant.

Capitalul autorizat al unei societăți cu răspundere limitată este format din valoarea nominală a acțiunilor participanților (clauza 1, articolul 14 din Legea cu privire la SRL).<1>). În consecință, cota-parte din capitalul autorizat al societății a fiecărui participant individual se formează pe cheltuiala aportului acestuia. Contribuția poate fi bani, valori mobiliare, lucruri sau drepturi de proprietate care au valoare bănească. Legea SRL stabilește următoarele metode de evaluare a cotei de participare a unui participant - persoană fizică în capitalul autorizat:

• sub forma valorii nominale a acțiunii, determinată în ruble;
• mărimea cotei, determinată ca procent sau ca fracție. Ea corespunde raportului dintre valoarea nominală a acțiunii participantului și capitalul autorizat al societății;
• valoarea reală a acțiunii.

<1>Legea federală nr. 14-FZ din 8 februarie 1998 „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”.

După cum se menționează la paragraful 3 al art. 26 din Legea cu privire la SRL, valoarea reală a acțiunii unui membru al societății se plătește din diferența dintre valoarea activului net al societății și mărimea capitalului său autorizat. Algoritmul de calcul al valorii reale a acțiunii este următorul: valoarea nominală a acțiunii se împarte la mărimea capitalului autorizat al companiei, apoi cifra rezultată este înmulțită cu valoarea activelor nete ale companiei. Valoarea reală a acțiunii se determină pe baza situațiilor financiare ale companiei pe anul.

Există trei moduri de a majora capitalul autorizat al unui SRL - prin:

• proprietatea companiei în sine;
• contribuții suplimentare ale participanților săi;
• depozite ale terților acceptate de societate.

După cum sa menționat deja, capitalul autorizat al unei societăți este format din valoarea nominală a acțiunilor tuturor participanților săi, ceea ce înseamnă că o modificare (creștere sau micșorare) a capitalului autorizat atrage după sine o creștere (scădere) a valorii nominale a acțiunii. a unuia sau mai multor participanți. Cele de mai sus nu se aplică unei situații în care capitalul autorizat este majorat prin aporturi de la terți, deoarece aceasta se datorează admiterii unuia sau mai multor noi participanți în societate și aporturilor acestora la capitalul autorizat, deci, valoarea nominală a acțiunile vechilor participanți la societate nu se modifică.

Creșterea valorii nominale a unei acțiuni

Odată cu o majorare a capitalului autorizat pe cheltuiala proprietății societății însăși, valoarea nominală a acțiunilor tuturor participanților săi crește deodată. Mărimea cotelor participanților rămâne aceeași. În acest caz, sursa proprietății companiei este:

• profitul reportat din anii anteriori;
• capital suplimentar sub forma rezultatelor reevaluării mijloacelor fixe (fondurilor).

Să luăm în considerare ce consecințe fiscale are pentru un participant - o persoană fizică creșterea valorii nominale a cotei sale în detrimentul proprietății companiei. Dacă valoarea contribuției nemonetare la companie depășește 200 de salarii minime, atunci este necesar să se implice un evaluator independent.

Exemplul 1. Valoarea nominală a cotei unui participant individual la capitalul autorizat al Alfa LLC este de 150.000 de ruble. Valoarea monetară a contribuției făcute de un evaluator independent și aprobată de participantul SRL este de 200.000 de ruble. și este contribuit la capitalul autorizat al noului creat Beta LLC.

Costul serviciilor pentru o evaluare independentă a valorii nominale a acțiunii s-a ridicat la 59.000 de ruble, inclusiv TVA - 9.000 de ruble.

În contabilitatea OOO „Alfa” se fac următoarele înregistrări:

D 58 „Investiții financiare”, subcontul 1 „Acțiuni și obligațiuni”, - K 91 „Alte venituri și cheltuieli”, subcontul 1 „Alte venituri”, - 50.000 de ruble. (200.000 de ruble - 150.000 de ruble) - venit din exploatare recunoscut din participarea la alte organizații;

D 91-1 - K 76 "Decontări cu diverși debitori și creditori" - 50.000 de ruble. – au fost acumulate servicii pentru o evaluare independentă;

D 19 „Taxa pe valoarea adăugată pe valorile dobândite” - K 76 - 9000 ruble. — TVA alocat conform unei evaluări independente;

D 68 "Calculele privind impozitele și taxele" - K 19 - 9000 de ruble. — acceptat spre deducere din bugetul TVA.

În scopul impozitării profiturilor, veniturile sub forma unui depășire a valorii nominale a unei acțiuni față de dimensiunea sa inițială la investiția în capitalul autorizat al Beta SRL nu sunt luate în considerare la determinarea bazei de impozitare (alin.

Adevărul în instanță: determinarea valorii reale a unei acțiuni din capitalul autorizat al unui SRL

3 p. 1 art. 251 din Codul Fiscal al Federației Ruse).

Acum, în ceea ce privește costul serviciilor unui evaluator independent. Poate fi luat în considerare la impozitarea profiturilor? În scopul calculării impozitului pe venit, plata serviciilor organizațiilor specializate pentru evaluarea proprietăților este luată în considerare ca parte a altor cheltuieli asociate producției și (sau) vânzărilor (subclauza 40, clauza 1, articolul 264 din Codul fiscal al Federația Rusă). Data acestor cheltuieli, ca si in contabilitate, este data semnarii actului de acceptare si livrare a serviciilor prestate pentru evaluarea proprietatii.

Luați în considerare dacă baza impozabilă pentru impozitul pe venitul personal apare pentru un participant - o persoană fizică cu o creștere a valorii nominale a acțiunii. Potrivit art. 41 din Codul fiscal al Federației Ruse, venitul este recunoscut ca un beneficiu economic în numerar sau în natură, luat în considerare dacă este posibil să fie evaluat și în măsura în care un astfel de beneficiu poate fi evaluat.

Exemplul 2. Capitalul autorizat al Metal-Service LLC este de 10.000 de ruble. Compania a fost creată de doi participanți, acțiunile acestora fiind de 30, respectiv 70%. Valoarea nominală a acțiunii primului participant este de 3.000 de ruble. (10.000 de ruble x 30%), iar al doilea - 7.000 de ruble. (10.000 de ruble x 70%).

Adunarea generală a participanților Metall-Service LLC a decis să majoreze capitalul autorizat al companiei la 100.000 de ruble. în detrimentul rezultatului reportat din anii anteriori. După majorarea capitalului autorizat, noua valoare nominală a acțiunilor participanților sa ridicat la 30.000 de ruble. (100.000 de ruble x 30%) și 70.000 de ruble. (100.000 de ruble x 70%).

În contabilitatea unui SRL se face următoarea înregistrare:

D 84 „Câștiguri reportate (pierdere neacoperită)” - K 80 „Capital autorizat” - 90.000 de ruble. — reflectă valoarea nominală a cotei de aport.

Atunci când capitalul autorizat este majorat pe cheltuiala proprietății societății, nu există nicio modificare a cotelor participanților, i.e. participantul nu primește niciun domeniu suplimentar de drepturi care decurg din deținerea sa asupra acțiunilor. O astfel de creștere are ca rezultat doar o modificare a structurii proprii a capitalului organizației. Așadar, în baza normelor existente ale paragrafului 2 al art. 211 din Codul Fiscal al Federației Ruse, se poate concluziona că o creștere a valorii nominale a cotei unui participant nu duce la venituri în natură ale acestuia din urmă. O persoană fizică va primi venituri numai atunci când părăsește compania (ca diferență între valoarea acțiunii și aportul participantului).

Specialiștii Ministerului de Finanțe al Rusiei și autoritățile fiscale sunt de părere că, odată cu o creștere a capitalului autorizat din alte surse, cu excepția reevaluării activelor imobilizate, o persoană primește venituri supuse impozitului pe venitul personal (a se vedea, de exemplu, Scrisori ale Ministerului de Finanțe al Rusiei din 28 aprilie 2007 N 03 -04-06-01 / 133, din 26 ianuarie 2007 N 03-03-06 / 1/33, din 19 decembrie 2006 N 03-05- 01-04 / 336, Serviciul Fiscal Federal al Rusiei din 15 iunie 2006 Nr. 04-1-03/318).

În ceea ce privește practica judiciară, atunci când se analizează litigiile privind necesitatea impozitării impozitului pe venitul persoanelor fizice asupra sumelor unei creșteri a valorii nominale a acțiunilor participanților la o societate la majorarea capitalului autorizat, instanțele concluzionează că persoanele fizice nu primesc venituri. impozabil cu impozitul pe venitul persoanelor fizice în astfel de situații (a se vedea, de exemplu, Hotărârea FAS din Sectorul Nord-Vest din 23 aprilie 2008 în dosarul N A26-3819/2007, Curtea a XIII-a de Arbitraj de Apel din 24 decembrie, 2007 în cazul N A26-3819 / 2007, FAS al Districtului Ural din 28 mai 2007. în cazul N F09-3942 / 07-C2, FAS al Districtului Siberiei de Est din 25 iulie 2006 în cazul N A33- 18719 / 05-F02-3629 / 06-C1). Potrivit autorului, această poziție a instanțelor ar trebui considerată corectă.

Scăderea valorii nominale a unei acțiuni

În conformitate cu art. 20 din Legea cu privire la SRL, o diminuare a capitalului social al unei societati se poate produce prin:

• reducerea valorii nominale a acțiunilor tuturor participanților;
• răscumpărarea acțiunilor deținute de societate.

Să ne uităm mai întâi la a doua opțiune. Prin hotărâre a adunării generale a participanților, acțiunea în termen de un an de la data transferului acesteia către societate trebuie să fie distribuită între participanți proporțional cu acțiunile acestora sau vândută tuturor sau unora dintre participanții la societate și, de asemenea, dacă acest lucru nu este interzis de statutul societății, către terți. Partea nedistribuită sau nevândută a acțiunii trebuie răscumpărată cu o reducere corespunzătoare a capitalului autorizat al companiei.

Exemplul 3. Compania a achiziționat cota participantului pensionar, dar nu a reușit să o vândă în decurs de un an. Valoarea acțiunii este de 30%, capitalul autorizat al companiei este de 100.000 de ruble, activele nete sunt de 130.000 de ruble.

Să stabilim valoarea reală a cotei participantului pensionat. Este egal cu produsul dintre suma activelor nete și valoarea acțiunii, i.e. 39 000 de ruble. (130.000 de ruble x 30%).

Valoarea nominală a acțiunii, egală cu produsul capitalului autorizat și mărimea acțiunii, va fi de 30.000 de ruble. (100.000 de ruble x 30%).

Soldul activelor nete minus capitalul autorizat este de 30.000 de ruble. (130.000 de ruble - 100.000 de ruble). Deoarece nu este suficient să plătiți valoarea reală a acțiunii, este necesar să reduceți capitalul autorizat cu 9.000 de ruble. (39.000 de ruble - 30.000 de ruble). Societatea a decis ca reducerea capitalului autorizat va avea loc ca urmare a reducerii cotelor nominale ale participantilor. În contabilitatea firmei se fac următoarele înregistrări:

D 81 „Acțiuni proprii (acțiuni)” - K 75 „Decontări cu fondatorii” - 30.000 de ruble. — reflectă datoria la plata către participant a valorii nominale a acțiunii;

D 81 - K 75 - 9000 de ruble. - se ia in calcul diferenta dintre valoarea nominala a actiunii si valoarea reala;

D 80 - K 84 - 9000 de ruble. — capitalul autorizat a fost redus pe cheltuiala acțiunilor nominale;

D 80 - K 81 - 30.000 de ruble. - actiunea detinuta de societate a fost rascumparata;

D 91-1 - K 81 - 9000 de ruble. - se reflectă suma depășirii valorii reale a acțiunii față de valoarea nominală;

D 99 „Profit și pierdere” - K 68, subcontul Calcule pentru impozitul pe venit „- 2160 ruble (9000 ruble x 24%) - se reflectă o datorie fiscală permanentă.

Acum despre impozitul pe venitul personal. În cazul în cauză, scăderea capitalului autorizat este cauzată de necesitatea rambursării acțiunilor, respectiv participantului - o persoană fizică nu primește niciun venit.

Exemplul 4. Prin decizia adunării generale a participanților, Cementservice LLC modifică valoarea capitalului autorizat prin reducerea acestuia cu o sumă totală de 500.000 de ruble. valoarea acțiunilor nominale ale tuturor participanților fără a plăti diferența participanților. În contabilitatea Cementservice LLC se face o înregistrare:

D 80 - K 84 - 500.000 de ruble. — se reflectă o scădere a valorii nominale a acțiunilor fără plata diferenței către participanți.

Să schimbăm condițiile exemplului. Prin decizia adunării generale a participanților, Cementservice LLC modifică valoarea capitalului autorizat prin reducerea valorii acțiunilor nominale ale tuturor participanților, dar cu plata diferenței către participanți în valoare totală de 500.000 de ruble.

În contabilitatea unui SRL se fac următoarele înregistrări:

D 80 - K 75 - 500.000 de ruble. — se reflectă o scădere a valorii nominale a acțiunilor cu plata diferenței către participanți;

D 75 - K 50 "Casiera" - 500.000 de ruble. - suma plătită participanților, cu care a fost redus capitalul autorizat.

Pentru membrii companiei - persoanele fizice cărora li se plătește o parte din cotă, potrivit Ministerului de Finanțe al Rusiei, întreaga sumă primită este venit supus impozitului pe venitul personal. Se poate fi de acord cu această concluzie. Acest lucru se datorează faptului că, ca urmare a unei scăderi a capitalului autorizat al companiei, persoanele fizice - participanții la societate vor primi bani în cuantumul cu care se reduce capitalul autorizat, proporțional cu cota fiecărui participant. .

În conformitate cu paragraful 1 al art. 66 din Codul civil al Federației Ruse, proprietățile create pe cheltuiala contribuțiilor participanților, precum și produse și achiziționate de un parteneriat comercial sau companie în cursul activităților sale, îi aparțin prin drept de proprietate. Aceasta înseamnă că fondurile specificate vor fi plătite prin reducerea proprietății companiei, i.e. proprietate care este proprietatea companiei și nu a fondatorilor acesteia.

Astfel, la plata către un participant individual a fondurilor în legătură cu o scădere a capitalului autorizat al societății, întreaga sumă a veniturilor primite este supusă impozitării, fără a utiliza deduceri care reduc baza de impozitare.

V.V. Zemskov

Atunci când evaluează acțiunile în scopul răscumpărării, proprietarul unei acțiuni ridică multe probleme metodologice legate de formulările individuale ale legislației și interpretarea juridică eterogeneă.
Aceste aspecte includ: contabilizarea proprietății companiei la valoarea de piață, aplicarea reducerilor și a primelor la valoarea cotei evaluate și a investițiilor financiare pe termen lung, reevaluarea activelor circulante, contabilizarea deprecierii economice, contabilizarea activelor și pasivelor în afara bilanțului. , precum și bunăvoința companiei.
Aceste orientări sunt dedicate uneia dintre aceste probleme, în special, utilizarea reducerilor și a primelor.

EXPLICAȚII METODOLOGICE
privind utilizarea reducerilor și a primelor atunci când se evaluează valoarea reală a unei acțiuni la un SRL

document Word, pdf.

1. Aceste Instrucțiuni sunt destinate întocmirii rapoartelor de evaluare, precum și a concluziilor experților criminaliști în vederea stabilirii valorii efective a unei acțiuni la o SRL atunci când un participant părăsește compania. Recomandările metodologice au fost elaborate ținând cont de practica judiciară predominantă.

2. Valoarea reală a acțiunii unui membru al societății corespunde părții din valoarea activului net al societății, proporțională cu mărimea cotei sale.

3. În conformitate cu metodologia general acceptată de evaluare, aplicarea reducerilor și a primelor poate avea loc la două niveluri:

3.1. În ceea ce privește evaluarea obiectului de evaluare în sine (acțiuni la SRL din care se retrage participantul);

3.2. În legătură cu evaluarea blocurilor de acțiuni și a participațiilor deținute de SRL din care se retrage participantul.

4. Valoarea finală a costului unei acțiuni într-o SRL (clauza 3.1), determinată la retragerea unui participant din companie, se calculează fără a ține cont de reduceri și prime.

5. La determinarea valorii activelor nete ale unui SRL, proprietatea SRL, inclusiv bunurile reale și mobile, blocurile de acțiuni și interesele de participare, este luată în considerare la valoarea de piață.

6. Valoarea de piata a actiunilor si/sau blocurilor de actiuni ale companiilor detinute de un SRL (clauza 3.2) se determina tinand cont de reduceri si prime.

O analiză a practicii judiciare privind aplicarea reducerilor și a primelor la evaluarea valorii efective a unei acțiuni la un SRL a fost pregătită în comun cu Grupul de experți VETA.

Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” din 8 februarie 1998 nr. 14-FZ (paragraful 2, clauza 2, articolul 14).

REVIZUIREA PRACTICII JUDICIARICE

1. În raport cu cota evaluată a SRL

Nu. p/ P	O sursă (Numărul cazului)
	19AP-5853/2011	Argumentul pârâtei cu privire la necesitatea ca un evaluator independent să utilizeze o reducere pentru lipsă de lichiditate la un bloc de acțiuni sau acțiuni din capitalul social în cuantum de 27% la determinarea valorii reale a unei acțiuni se bazează pe o interpretare incorectă a prevederile Legii federale „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”, întrucât procedura de determinare a valorii efective stabilită prin această cotă de lege nu prevede utilizarea coeficienților crescători și descrescători.
		Pe bună dreptate, Tribunalul a subliniat că la determinarea valorii efective a unei acțiuni din capitalul social al unei societăți, ținând cont de factorii de reducere aplicați de expert în Raport (discount pentru reconcilierea rezultatelor pentru un imobil obiect - în tabelul nr. 27, reducere pentru lipsă de control - p. 79, reducere pentru lichiditate - p. 81), contravine prevederilor articolului 26 din Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”, care nu prevede includerea oricăror coeficienți crescător/descrescător la determinarea valorii efective a acțiunii unui participant al companiei.
		…. instanța a arătat părților că, atunci când s-au adresat organizațiilor de experți, aceștia au indicat lipsa documentației contabile primare și, de asemenea, a pus problema posibilității, în lipsa acesteia, de a stabili care este valoarea reală a cotei-părți din capitalul social. al SRL „Companie” SOYUZGLAVBUMPROM „în valoare de 50% la (data), calculată în conformitate cu ordinul Ministerului Finanțelor al Rusiei din 28 august 2014 nr. 84n, conform situațiilor financiare ale companiei ca de (data), fără utilizarea coeficienţilor crescători şi descrescători(Rezoluția Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 14 octombrie 2008 nr. 8115/08), ținând cont de valoarea de piață a obiectelor imobiliare deținute de societate.
	13AP-14171/2010	Calculul evaluatorului a valorii de piață a unui pachet de 20%.în capitalul autorizat al Societății nu corespunde conceptului de valoare reală a acțiunii și nu poate fi utilizat pentru determinarea acesteia, întrucât nu sunt aplicabili factori de reducere și reduceri unui astfel de calcul. Această regulă este cuprinsă în Procedura de estimare a valorii activelor nete a societăților pe acțiuni, aprobată prin Ordinul Ministerului Finanțelor al Rusiei și al Comisiei Federale a Valorilor Mobiliare din Rusia din 29 ianuarie 2003 N 10n / 03-6 / pz, să fie aplicate prin analogie cu legea.

O poziție similară se reflectă și în hotărârile pe cauze: Nr. a55-3964/2016,11ap-3691/2017, Nr. a03-742/2015, f04-1771/2017, Nr. a43-14917/2015. 14068/2 , f06-13246/2016, nr.a26-2135/2014, 13ap-5233/2015, nr.A62-1333/2011, nr.

• Decretul Plenului Curții Supreme a Federației Ruse nr. 90, Plenul Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse nr. 14 din 09.12.99 „Cu privire la anumite aspecte ale aplicării Legii federale „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” - „16. La soluționarea litigiilor legate de retragerea unui participant din societate, instanțele trebuie să procedeze din următoarele: …… c) ……. În baza alin.2 al art. 14 din Lege, valoarea reală a cotei participantului trebuie să corespundă cu partea din valoarea activului net al societăţii, proporţional cu mărimea cotei sale”;
• Legea federală din 8 februarie 1998 nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” - „2. ……. Valoarea reală a acțiunii unui membru al societății corespunde părții din valoarea activului net al societății, proporțional cu mărimea cotei-parte a acesteia”;
• Decretul Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 14 octombrie 2008 nr. 8115/08 - „Anulând actele judiciare ale instanțelor de primă instanță și de apel și satisfacerea parțială a pretențiilor, instanța de casație a procedat din procedura stabilită. prin articolul 26 din Legea federală pentru determinarea valorii reale a acțiunii, care nu implică utilizarea coeficienţilor crescători şi descrescători aplicate de experti.

  Cum se calculează valoarea reală a unei acțiuni

  Utilizarea coeficienților crescători și/sau descrescători atrage după sine o creștere/scădere nerezonabilă a valorii acțiunilor participanților companiei care rămân în societate după ce un alt participant a părăsit-o. ….. La determinarea mărimii valorii reale a acțiunii, instanța de casație a pornit în mod rezonabil de la dispozițiile Legii federale conform cărora valoarea acțiunii unui membru al companiei corespunde părții din valoarea net. activele societății, proporțional cu mărimea cotei sale”;

• Decizia Curții Supreme a Federației Ruse din 13 aprilie 2016 N 307-ES15-13470 în cazul N A26-10818 / 2012 - vezi mai jos.

2. În ceea ce privește evaluarea proprietății deținute de SRL

Nu. p/ P	O sursă (Numărul cazului)
		După cum rezultă din practica aplicării prevederilor Legii societăților cu răspundere limitată cu privire la plata valorii reale a unei acțiuni către un participant al companiei, precum și din poziția Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse în această problemă, stabilită în decizia Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 07.06.2005 N 15787 / 04, valoarea reală a cotei participanților companiei ar trebui determinată ținând cont de valoarea de piață a activelor imobilizate, atât bunuri mobile și imobile, reflectate în situațiile financiare ale companiei.
	А14-8348/2010, 19ap-5853/2011	Argument reclamanta recursului că determinarea valorii reale a acțiunilor participanților societății pe baza valorii de piață a imobilului deținut de pârâtă nu este prevăzută de lege, este supusă respingerii de către instanța de apel. Ținând cont de Decretul Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 06.09.2005 nr. 5261/05, uniformitatea practicii judiciare predominante, valoarea reală a acțiunii din capitalul autorizat al societății la retragere a participantului său se determină ținând cont de valoarea de piață a imobilului reflectată în bilanțul societății.
	А53-1159/2008, 15AP-8424/2008	În plus, Regulamentul contabil „Contabilitatea stocurilor” PBU 5/01” prevede o scădere a valorii stocurilor în cazurile în care vânzarea acestora la costul efectiv reflectat în situațiile financiare este imposibilă din cauza învechirii sau a prezenței daunelor fizice. . Expertul a calculat costul produselor nelichide și cu conținut scăzut de lichid la prețul deșeurilor de hârtie, i.e. a afirmat imposibilitatea implementării acesteia. Totuși, conform datelor avizului expert, în perioada 01.04.2007 până în 01.01.2008 Societatea a vândut 11.594 de unități de produse nelichide. Datele date infirmă concluziile expertului.

O poziție similară se reflectă și în hotărârile pe cauze: nr. a03-742/2015, f04-1771/2017, nr. A43-19822/2016, nr. -2936/2009, nr a32 -47374/2009,15ap-9510/2010

În motivarea deciziei, instanțele se referă la următoarele acte normative:

• Decizia Curții Supreme a Federației Ruse din 13 aprilie 2016 Nr. 307-ES15-13470 în cauză
  Nr. A26-10818/2012 - „Abrogând actele judecătorești ale instanțelor de primă instanță și de apel, instanța de judecată a arătat că concluziile instanțelor de judecată cu privire la calculul valorii acțiunii au la bază aplicarea corectă a drept material. Totodată, prevederile Legii societăților cu răspundere limitată nu pot fi aplicate la determinarea cuantumului activului net al unei societăți, ținând cont de valoarea de piață a proprietății acesteia sub forma unui bloc de acțiuni. Norma alin.2 al articolului 14 din Legea societăților cu răspundere limitată nu se aplică la determinarea valorii de piață a proprietății societăţi cu răspundere limitată sub forma unui bloc de acţiuni sau a unei participaţii la o altă societate economică. Legea societăților cu răspundere limitată nu exclude posibilitatea aplicării factorilor de corecție la determinarea valorii de piata a bunurilor detinute de o societate cu raspundere limitata sub forma unui bloc de actiuni la o societate pe actiuni. Nu există concluzii care să excludă utilizarea unor astfel de coeficienți în practica judiciară stabilită, inclusiv decizia de mai sus a Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse. Dimpotrivă, utilizarea unor astfel de coeficienți la determinarea valorii de piață a blocurilor de acțiuni este o practică obișnuită și corespunde condițiilor predominante ale cifrei de afaceri”;
• Decretul Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj din 06.09.2005 nr. 5261/05 - „Satisfăcând parțial cerințele enunțate, instanțele s-au ghidat de faptul că legislația nu prevede stabilirea valorii efective a acțiunilor participanții societății pe baza valorii de piață a imobilului deținut de pârâtă. Între timp, această concluzie a instanțelor se bazează pe o interpretare incorectă a paragrafului 3 al articolului 26 din Legea societăților cu răspundere limitată. În sensul normei menționate anterior, valoarea reală a unei acțiuni din capitalul social al unei societăți la retragerea participantului acesteia se determină ținând cont de valoarea de piață a imobilului reflectată în bilanțul societății”;
• Decretul Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 17 aprilie 2012 Nr. 16191/11 - „Curtea de Apel, soluționând acest litigiu, a ținut cont de explicațiile date în paragraful 16 al deciziei din 9 decembrie, 1999 Nr. 90/14, practica stabilită de arbitraj judiciar de aplicare a paragrafului 3 al articolului 26 din Legea privind societățile cu răspundere limitată, formată în deciziile Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 06.09.2005 Nr. 5261 /05 și din 26.05.2009 Nr. 836/09, în conformitate cu care valoarea reală a unei acțiuni din capitalul autorizat al unei societăți la retragerea participantului acesteia se determină ținând cont de valoarea de piață a imobilului reflectată în bilanț. ... În asemenea împrejurări, instanța de apel a satisfăcut în mod rezonabil cererea reclamantului...”.

Asociația va continua să lucreze la problemele metodologice de mai sus.

Potrivit art. 14 din Lege, se întocmește capitalul autorizat (capitalul autorizat) al unei societăți din valoarea nominală a acțiunilor membrii săi.

Mărimea cotei unei companii participante la capitalul autorizat (capitalul autorizat) al companiei este determinată ca procent sau ca fracțiune. Cota de membru societatea trebuie să se conformeze raportul dintre valoarea nominală a acțiunii sale și capitalul autorizat(capital autorizat) al companiei.

Exemplul 1100% din capitalul autorizat este de 10 milioane de sume. Valoarea nominală a unui participant este de 3 milioane de sume, iar valoarea nominală a celui de-al doilea este de 7 milioane, în consecință, raportul procentual dintre valoarea nominală a acțiunii și capitalul autorizat este de 30%, respectiv 70% din capitalul autorizat. .

Adică, actele constitutive ale societății conțin exact valoarea nominală a cotei participantului (fondatorului), pe care acesta se pregătește să o aducă sau a contribuit deja la capitalul autorizat. Cu alte cuvinte, mărimea acțiunii declarată în statut (și în actul constitutiv) se numește nominală.

Totuși, legislația conține încă un concept - valoarea reală a acțiunii. Se pare că acest lucru se datorează faptului că în cursul activității sale compania se dezvoltă financiar (realizează profit, achiziționează bunuri și materiale, inclusiv active pe termen lung) sau, dimpotrivă, suferă pierderi și intră în faliment. Acestea. valoarea nominală a acţiunii poate să nu corespundă efectiv cu situaţia financiară reală a societăţii. Valoarea reală a acțiunii poate fi mai mare sau mai mică decât valoarea nominală (declarată în statut și actul constitutiv).

Potrivit celei de-a patra părți a art. 14 din Legea unui membru al unei firme corespunde părții din valoarea activului net al societății, proporțional cu mărimea cotei sale.

Exemplul 2. Compania are un capital autorizat de 10 milioane de sume, iar active nete - în valoare de 100 de milioane.Cota unui participant este de 30% din fondul autorizat, valoarea nominală a cotei sale este de 3 milioane, iar valoarea reală a acțiunii este de 30 milioane, participantul este 70% din capitalul autorizat, valoarea sa nominală este de 7 milioane, iar valoarea reală a acțiunii este de 70 milioane de sume.

In cazul activitatii financiare neprofitabile a societatii, valoarea reala a actiunii va fi mai mica decat valoarea nominala a acesteia.

Vă reamintim că dacă, la sfârșitul celui de-al doilea exercițiu financiar și al fiecărui exercițiu financiar ulterior, valoarea activelor nete ale societății se dovedește a fi mai mică decât capitalul său autorizat (capitalul autorizat), societatea este obligată să declare reducerea acestuia la o sumă care să nu depășească valoarea activelor sale nete și să înregistreze o astfel de scădere în modul prescris (partea a cincea articolul 19 din lege).

Dacă la sfârșitul celui de-al doilea exercițiu financiar și al fiecărui exercițiu financiar ulterior valoarea activului net al societății este mai mică decât valoarea minimă a capitalului autorizat (capital autorizat) stabilit prin prezenta lege la data înregistrării de stat a societății, acesta este supus lichidării (partea a șasea a articolului 19 din lege).

Determinarea valorii nominale și reale a unei acțiuni

valoare nominală este ușor să determinați acțiunile - trebuie doar să citiți clauza corespunzătoare a statutului (cu toate modificările aduse acesteia).

Defini valoare reala acțiuni fără bilanțul societății este imposibil. Ca regulă generală 2, valoarea reală a acțiunii membru al societatii in capitalul social al societatii determinată pe baza situaţiilor financiare ale societăţii pentru ultima perioadă de raportare, precedând declanșarea unui anumit eveniment 3 . Acestea. pentru majoritatea companiilor care plătesc PPE - pe baza ultimelor declarații fiscale anuale.

Pentru a determina valoarea reală a acțiunii, este necesar să se cunoască valoarea totală a activelor nete ale societății - valoarea contabilă a proprietății societății, neîmpovărată cu obligații (scuonată de obligații).

Activul net se determină pe baza datelor din bilanţ (ultimele, depus la impozit) după următoarea formulă: toate activele societății minus toate pasivele societății = activul net al societății.

Din aceasta se calculeaza valoarea totala a activelor nete parte din valoarea activelor nete ale companiei, proporțional cu mărimea cotei participantului. Această sumă este valoarea reală a acțiunii.

Exemplul 3. Valoarea totală a activelor nete ale companiei este de 100 de milioane de sume. Cota-partea unui membru al societatii, conform statutului, se determina in cuantum de 30% din capitalul autorizat. În consecință, ponderea activului net proporțional cu această cotă este de 30 de milioane, aceasta este valoarea reală a acțiunii.

Astfel, pentru a determina valoarea reală a acțiunii, există un algoritm clar:

1. determina ultima perioada de raportare a societatii;

2. calculăm valoarea totală a activelor nete conform ultimului bilanţ al societăţii;

3. Calculăm o parte din valoarea totală a activelor nete, proporțional cu cota de participare (conform charter).

În ce cazuri se aplică valoarea nominală și reală a unei acțiuni

costul nominal acțiunile se utilizează în cazul determinării mărimii totale a capitalului autorizat și a valorii acțiunilor fiecărui participant în actele constitutive ale societății. Se declară la crearea unei companii și uneori se modifică la cererea participanților sau din necesitate.

Valoarea nominală a unei acțiuni se aplică și atunci când un participant își vinde acțiunea.

Costul actual cota se aplică în următoarele cazuri prevăzute de lege:

Când societatea este obligată să cumpere, la cererea unui membru al companiei, cota sa 4 . În același timp, societatea este obligată să plătească participantului companiei valoarea reală a acestei acțiuni (parte a acțiunii), care este determinată pe baza situațiilor financiare. pentru ultima perioadă de raportare, anterioară zilei cererii participantului cu o asemenea cerere, sau cu acordul participantului, să-i dea acestuia proprietăți în natură de aceeași valoare (partea a doua a articolului 22 din lege);

Când cota-partea unui membru al companiei trece către societate, dacă:

Participantul, la înființarea societății, nu și-a adus la timp contribuția integrală la fondul statutar;

Participantul nu a furnizat compensații bănești la timp pentru a înlocui încetarea anticipată a dreptului de folosință a proprietății aduse de el la fondul statutar. Totodată, societatea este obligată să plătească participantului contravaloarea efectivă a unei părți din cota sa, proporțional cu partea din contribuția adusă de acesta (perioada în care proprietatea a fost în folosința societății), sau, cu acordul participantului, să-i dea acestuia proprietăți în natură de aceeași valoare. Valoarea reală a părții din acțiune este determinată pe baza situațiilor financiare pentru ultima perioadă de raportare anterioară zilei de expirare a depozitului sau acordarea de despăgubiri (Partea a treia a articolului 22 din lege).

Atunci când cota unui participant exclus sau retras din companie trece companiei. Totodată, societatea este obligată să plătească unui astfel de participant contravaloarea reală a cotei sale, care este determinată în conformitate cu situațiile financiare. pentru cea mai recentă perioadă de raportare anterioară datei excluderii și ieșirii, sau cu acordul acestui participant, dați-i acestuia proprietate în natură de aceeași valoare (partea a cincea a articolului 22 din Lege);

Dacă, în conformitate cu statutul societății, transferul sau redistribuirea unei acțiuni este posibilă numai cu acordul celorlalți participanți, atunci acțiunea trece companiei:

atunci când participanții la societate refuză să fie de acord cu transferul sau distribuirea unei acțiuni în cazuri de moștenire sau succesiune legală a persoanelor juridice,

când în cazul lichidării unei persoane juridice - membru al societății, cota-parte care îi aparține, rămasă după încheierea decontărilor cu creditorii săi, se repartizează între participanții persoanei juridice lichidate. În același timp, societatea este obligată să plătească moștenitorilor participantului decedat, succesorilor legali ai persoanei juridice reorganizate - participantul societății sau participanții persoanei juridice lichidate - participantul societății, valoarea reală. a acţiunii, determinată pe baza situaţiilor financiare pentru ultima perioadă de raportare anterioară, respectiv, zilei decesului, reorganizării sau lichidării, sau cu acordul lor de a le da în natură bunuri de aceeași valoare (partea a șasea a articolului 22 din Lege);

În cazul executării silite a cotei (parte a acțiunii) participantului 5 pentru datoriile acestuia, societatea are dreptul de a plăti creditorilor valoarea reală a acțiunii (parte a acțiunii) participantului. (partea a doua a articolului 24 din Lege).

Valoarea reală a cotei de membru se aplică și la vânzarea acesteia.

La efectuarea unei tranzacții de cumpărare și vânzare a unei acțiuni se aplică atât valoarea nominală, cât și valoarea reală a acțiunii. Mai multe despre asta în următoarea postare.

Zumrad NIYAZMETOVA, avocat.

Înstrăinarea de către un participant al unui SRL a unei acțiuni către o companie poate fi cu greu numită o modalitate comună de a părăsi o afacere. Acest lucru, în special, este evidențiat de posibilitatea limitării acestui drept al participantului prin charter (articolul 26 din Legea SRL). Evident, astfel de acțiuni se datorează cel mai adesea unui conflict corporativ sau lipsei de voință a participanților SRL de a vedea unul dintre moștenitori ca partener.

În acest caz, atunci când un participant părăsește SRL, societatea este obligată să plătească participantului valoarea reală a cotei sale din capitalul autorizat al companiei, care este determinată pe baza datelor contabile pentru ultima perioadă de raportare (clauza 6.1). , articolul 23 din Legea SRL).

În virtutea art. 14 din Legea cu privire la SRL, valoarea reală a acțiunii unui membru al societății corespunde părții din valoarea activului net al societății, proporțional cu mărimea cotei sale, cu toate acestea, problemele legate de definirea acesteia determină cel mai mult. dispute acerbe.

Deci, ce trebuie avut în vedere atunci când solicitați plata valorii reale a acțiunii?

Cum determinați valoarea reală a unei acțiuni?

Valoarea reală a acțiunii, de regulă, se plătește în bani. În natură, proprietatea se eliberează numai cu acordul participantului.

In baza prevederilor Legii SRL, valoarea reala a actiunii se determina pe baza situatiilor financiare ale societatii. Între timp, valoarea contabilă a proprietății poate diferi semnificativ de valoarea de piață și, prin urmare, prețul calculat al acțiunii nu va fi corect. La urma urmei, în cazul lichidării companiei, ceilalți participanți ai acesteia vor primi o cotă proporțională cu valoarea proprietății companiei, vândută la prețurile pieței.

În plus, situațiile financiare pot fi, de asemenea, pur și simplu nesigure, de la care un membru al companiei nu este asigurat.

De fapt, așadar, această problemă este adesea subiectul unui litigiu în instanța de arbitraj.

În caz de dezacord cu mărimea valorii reale a acțiunii, determinată pe baza situațiilor financiare, participantul are dreptul de a depune o cerere de examinare pentru stabilirea valorii reale a acțiunii, care rezultă din clauza 16 din Rezoluția Plenului Curții Supreme a Federației Ruse și Plenul Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 09.12.1999 Nr. 90 /14.

Dar cum ar trebui calculată valoarea unei astfel de acțiuni și la ce dată?

1. Determinarea valorii de piata a activelor societatii

Pentru prima dată, instanța a permis să depășească bilanțul în rezoluția Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 06.09.2005 nr. 5261/05.

Ulterior, această poziție, în virtutea căreia calculul valorii reale a acțiunii ar trebui determinat ținând cont de valoarea de piață a bunurilor imobiliare, a fost confirmată în rezoluția Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din aprilie. 17, 2012 Nr. 16191/11. Această abordare este susținută în prezent de instanțe.

Exemplu: Decretul Curții de Arbitraj a Regiunii Moscova din 28 noiembrie 2017 în dosarul nr. A41-72731 / 2015,

Puteți găsi un număr suficient de astfel de cazuri în sistem. .

În plus, nu numai imobilele, ci și alte active sunt supuse contabilității:

• titluri de valoare,
• drepturi de proprietate,
• proprietate intelectuală.

Pe de o parte, această poziție este corectă, deoarece ia în considerare valoarea de piață a proprietății SRL atunci când se determină valoarea reală a acțiunii și, pe de altă parte, nu este direct o evaluare de piață a cotei SRL în sine, care corespunde prevederilor art. 23 din Legea SRL. La urma urmei, atunci când stabilim valoarea de piață a unei acțiuni, ne vom confrunta inevitabil cu probleme de aplicare a reducerilor din cauza faptului că acțiunea evaluată nu este o acțiune de control, sau pur și simplu ilichidă, dar aceasta depășește deja domeniul de aplicare al Legii SRL.

2. Aplicarea coeficienților în determinarea valorii reale a unei acțiuni

Conform regulii generale formulate în Rezoluția Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 14 octombrie 2008 nr. 8115/08, coeficienții de reducere și creștere nu sunt supuși aplicării la determinarea valorii efective a cotei un participant LLC. Practica de arbitraj a aderat la această poziție destul de mult timp. Cu toate acestea, în viitor, această abordare a fost oarecum ajustată, ale cărei prevederi principale au fost definite în (cazul lui Rayevsky).

Astfel, în special, Prezidiul Curții Supreme a Federației Ruse a subliniat că imposibilitatea aplicării unui coeficient de reducere a valorii unei acțiuni nu indică în sine că coeficientul corespunzător nu poate fi aplicat la evaluarea netei companiei. active, de mărimea cărora depinde valoarea reală a cotei participantului. În acest caz, societatea deținea blocuri de acțiuni la alte companii și, prin urmare, la evaluarea acestora, expertul a aplicat un factor de reducere bazat pe lichiditate și pe posibilitatea de a influența procesul decizional. Cu alte cuvinte, s-a ajuns la concluzia că la stabilirea valorii de piață a activelor companiei, un evaluator poate utiliza reduceri (reduceri) corespunzătoare pe baza standardelor de evaluare aprobate.

Ce rezultă din asta?

Rezultă că determinarea valorii reale a acțiunii se efectuează ținând cont de grevarea bunurilor imobiliare, de exemplu, ipoteci (vezi).

3. Dacă accesul la documente este limitat

Atunci când se analizează o dispută cu privire la recuperarea valorii reale a acțiunii unui participant SRL, trebuie să se țină cont de poziția favorabilă a participantului SRL în ceea ce privește repartizarea sarcinii probei. Obligația de a determina valoarea activelor nete ale companiei și mărimea valorii reale a cotei sale revine companiei însăși, în virtutea poziției juridice stabilite în rezoluția Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj a Rusiei. Federația din 26 mai 2009 Nr.836/09.

C) Situația este inversată în ceea ce privește impozitul pe venitul persoanelor fizice.

În instanță, valoarea reală a cotei participantului SRL este supusă recuperării integrale, iar reținerea și plata impozitului pe venitul personal de către agentul fiscal se efectuează la transferul efectiv al sumelor acordate.

Acestea sunt doar câteva dintre problemele cu care se confruntă participanții în mod inevitabil atunci când recuperează adevărata valoare a unei acțiuni, dar, în general, o scurtă prezentare generală a acestor probleme oferă o idee generală despre perspectivele și previziunile unei potențiale revendicări.