Acasă Idei

Valoarea reală. Determinarea valorii reale a unei actiuni Calculul valorii nominale a unei actiuni din capitalul autorizat

Înstrăinarea de către un participant al unui SRL a unei acțiuni către o companie poate fi cu greu numită o modalitate comună de a părăsi o afacere. Acest lucru, în special, este evidențiat de posibilitatea limitării acestui drept al participantului prin charter (articolul 26 din Legea SRL). Evident, astfel de acțiuni se datorează cel mai adesea unui conflict corporativ sau lipsei de voință a participanților SRL de a vedea unul dintre moștenitori ca partener.

În acest caz, atunci când un participant părăsește SRL, societatea este obligată să plătească participantului valoarea reală a cotei sale din capitalul autorizat al companiei, care este determinată pe baza datelor contabile pentru ultima perioadă de raportare (clauza 6.1). , articolul 23 din Legea SRL).

În virtutea art. 14 din Legea cu privire la SRL, valoarea reală a acțiunii unui membru al societății corespunde părții din valoarea activului net al societății, proporțional cu mărimea cotei sale, cu toate acestea, problemele legate de definirea acesteia determină cel mai mult. dispute acerbe.

Deci, ce trebuie avut în vedere atunci când solicitați plata valorii reale a acțiunii?

Cum determinați valoarea reală a unei acțiuni?

Valoarea reală a acțiunii, de regulă, se plătește în bani. În natură, proprietatea se eliberează numai cu acordul participantului.

In baza prevederilor Legii SRL, valoarea reala a actiunii se determina pe baza situatiilor financiare ale societatii. Între timp, valoarea contabilă a proprietății poate diferi semnificativ de valoarea de piață și, prin urmare, prețul calculat al acțiunii nu va fi corect. La urma urmei, în cazul lichidării companiei, ceilalți participanți ai acesteia vor primi o cotă proporțională cu valoarea proprietății companiei, vândută la prețurile pieței.

În plus, situațiile financiare pot fi, de asemenea, pur și simplu nesigure, de la care un membru al companiei nu este asigurat.

De fapt, așadar, această problemă este adesea subiectul unui litigiu în instanța de arbitraj.

În caz de dezacord cu mărimea valorii reale a acțiunii, determinată pe baza situațiilor financiare, participantul are dreptul de a depune o cerere de examinare pentru stabilirea valorii reale a acțiunii, care rezultă din clauza 16 din Rezoluția Plenului Curții Supreme a Federației Ruse și Plenul Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 09.12.1999 Nr. 90 /14.

Dar cum ar trebui calculată valoarea unei astfel de acțiuni și la ce dată?

1. Determinarea valorii de piata a activelor societatii

Pentru prima dată, instanța a permis să depășească bilanțul în rezoluția Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 06.09.2005 nr. 5261/05.

Ulterior, această poziție, în virtutea căreia calculul valorii reale a acțiunii ar trebui determinat ținând cont de valoarea de piață a bunurilor imobiliare, a fost confirmată în rezoluția Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din aprilie. 17, 2012 Nr. 16191/11. Această abordare este susținută în prezent de instanțe.

Exemplu: Decretul Curții de Arbitraj a Regiunii Moscova din 28 noiembrie 2017 în dosarul nr. A41-72731 / 2015,

Puteți găsi un număr suficient de astfel de cazuri în sistem. .

În plus, nu numai imobilele, ci și alte active sunt supuse contabilității:

titluri de valoare,
drepturi de proprietate,
proprietate intelectuală.

Pe de o parte, această poziție este corectă, deoarece ia în considerare valoarea de piață a proprietății SRL atunci când se determină valoarea reală a acțiunii și, pe de altă parte, nu este direct o evaluare de piață a cotei SRL în sine, care corespunde prevederilor art. 23 din Legea SRL. La urma urmei, atunci când stabilim valoarea de piață a unei acțiuni, ne vom confrunta inevitabil cu probleme de aplicare a reducerilor din cauza faptului că acțiunea evaluată nu este o acțiune de control, sau pur și simplu ilichidă, dar aceasta depășește deja domeniul de aplicare al Legii SRL.

2. Aplicarea coeficienților în determinarea valorii reale a unei acțiuni

Conform regulii generale formulate în Rezoluția Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 14 octombrie 2008 nr. 8115/08, coeficienții de reducere și creștere nu sunt supuși aplicării la determinarea valorii efective a cotei un participant LLC. Practica de arbitraj a aderat la această poziție destul de mult timp. Cu toate acestea, în viitor, această abordare a fost oarecum ajustată, ale cărei prevederi principale au fost definite în (cazul lui Rayevsky).

Astfel, în special, Prezidiul Curții Supreme a Federației Ruse a subliniat că imposibilitatea aplicării unui coeficient de reducere a valorii unei acțiuni nu indică în sine că coeficientul corespunzător nu poate fi aplicat la evaluarea netei companiei. active, de mărimea cărora depinde valoarea reală a cotei participantului. În acest caz, societatea deținea blocuri de acțiuni la alte companii și, prin urmare, la evaluarea acestora, expertul a aplicat un factor de reducere bazat pe lichiditate și pe posibilitatea de a influența procesul decizional. Cu alte cuvinte, s-a ajuns la concluzia că la stabilirea valorii de piață a activelor companiei, un evaluator poate utiliza reduceri (reduceri) corespunzătoare pe baza standardelor de evaluare aprobate.

Ce rezultă din asta?

Rezultă că determinarea valorii reale a acțiunii se efectuează ținând cont de grevarea bunurilor imobiliare, de exemplu, ipoteci (vezi).

3. Dacă accesul la documente este limitat

Atunci când se analizează o dispută cu privire la recuperarea valorii reale a acțiunii unui participant SRL, trebuie să se țină cont de poziția favorabilă a participantului SRL în ceea ce privește repartizarea sarcinii probei. Obligația de a determina valoarea activelor nete ale companiei și mărimea valorii reale a cotei sale revine companiei însăși, în virtutea poziției juridice stabilite în rezoluția Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj a Rusiei. Federația din 26 mai 2009 Nr.836/09.

C) Situația este inversată în ceea ce privește impozitul pe venitul persoanelor fizice.

În instanță, valoarea reală a cotei participantului SRL este supusă recuperării integrale, iar reținerea și plata impozitului pe venitul personal de către agentul fiscal se efectuează la transferul efectiv al sumelor acordate.

Acestea sunt doar câteva dintre problemele cu care se confruntă participanții în mod inevitabil atunci când recuperează adevărata valoare a unei acțiuni, dar, în general, o scurtă prezentare generală a acestor probleme oferă o idee generală despre perspectivele și previziunile unei potențiale revendicări.

„Calcul”, 2014, N 4

Uneori, calculul valorii reale a unei acțiuni din capitalul autorizat este asociat cu anumite dificultăți atât pentru fondatorii care părăsesc societatea, cât și pentru contabili. Anna Mishina a aflat pe ce momente „nodale” este necesar să se concentreze în mod special și în ce împrejurări vor ține cont arbitrii de calculele făcute de expertul criminalist.

Componente

Potrivit legii, la retragerea de la fondatori, societatea este obligată să acorde despăgubiri fostului asociat pentru cota pe care o părăsește. Plata trebuie să fie egală cu valoarea reală a acțiunii. Calculul valorii este simplu - acesta este raportul dintre valoarea nominală a acțiunii și valoarea capitalului autorizat, înmulțit cu activul net al întreprinderii. Întrucât dimensiunea „cartei” este specificată în documentul constitutiv și nu ridică întrebări, trebuie acordată atenție celor două categorii rămase: valoarea nominală a acțiunii și activele nete.

Și cu valoarea nominală totul pare a fi ușor - valoarea sa totală și numerică este indicată în registrul de stat. Deși există loc de eroare și aici. Trebuie clarificat dacă participantul care pleacă și-a achitat integral partea, apoi la plecare are dreptul la valoarea reală a cotei sale (asta se menționează în clauza 6.1 din articolul 23 din Legea SRL).

„În plus”, avertizează auditorul din Moscova, Yuri Slavin, „un contabil care calculează valoarea reală a cotei participantului care pleacă trebuie să clarifice dacă există acțiuni în Regatul Unit care aparțin companiei în sine. Și dacă există, atunci valoarea acelei părți din capitalul autorizat trebuie să fie indicată în calcul, care aparține numai participanților, de exemplu, dacă dimensiunea întregului capital autorizat este de 10.000 de ruble și 2.000 dintre ele aparțin companiei, atunci capitalul autorizat este considerată ca 7.000 de ruble. Este important să se respecte această regulă, altfel va exista „o rezervare nerezonabilă a unei părți din activele nete în interesul participanților rămași” (a se vedea, de exemplu, Rezoluțiile Curții de Apel a XV-a de Arbitraj din 21 noiembrie, 2011, Serviciul Federal Antimonopol al Districtului Caucaz de Nord din data de 13 martie 2012 în dosarul N A53- 10992/2011). Iar dacă proprietarii află, noi calcule nu vor fi evitate, ținând cont de Codul Penal deja „adevărat”. Desigur, de această dată prețul acțiunii se va dovedi a fi mai mare decât în calculul anterior, iar participanții „calculați” s-ar putea să meargă în justiție și, în temeiul absolut legal, să ceară dobândă.

Notă. Procedura de calcul a cotei este stabilită clar în Lege (adică este obligatorie). Cu alte cuvinte, nu poate fi schimbat și orice alt algoritm de calcul va fi nul, chiar dacă fondatorii companiei sunt de acord cu acesta și îl „legalizează” în statutul companiei (a se vedea Decizia Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din decembrie 13, 2010 N BAC-16834/10).

Piata sau bilant?

Acum despre activele nete ale întreprinderii. Acesta este un indicator anual calculat al valorii proprietății companiei. Reprezintă diferența dintre activele din bilanț și toate obligațiile de datorie ale companiei. Aș dori să remarc imediat că instanțele, de regulă, pornesc de la faptul că la calcularea valorii reale a cotei participantului care se retrage, se ia în considerare prețul de piață al bunurilor imobiliare din bilanțul întreprinderii. . „Atenție, avertizează Veronika Nikonova, contabil șef al RodAvto-ST LLC - aici contabilul poate greși dacă, de exemplu, compania nu și-a reevaluat proprietatea de mult timp, ceea ce a dus la diferențe semnificative în valoarea contabilă a obiectele din prețul lor real de piață sau de înlocuire. Și termenul „valoare reală” desemnează un astfel de tip de valoare a obiectului ca valoare de piață (articolul 7 din Legea din 29 iulie 1998 N 135-FZ). Prin urmare, valoarea reală a unui obiect cota-parte din capitalul social al unei societăți cu răspundere limitată la retragerea participantului acesteia se determină din luarea în considerare a prețului de piață al bunurilor imobiliare reflectate în bilanțul societății (Decizia Primei Curți de Apel de Arbitraj din 29 aprilie 2009 în cauza N. A38-3364 / 2007-1-250).

Cu toate acestea, nu trebuie uitată o altă concluzie a SAC - că valoarea reală a acțiunii nu trebuie calculată ținând cont de taxa pe valoarea adăugată. Judecătorii au explicat că TVA-ul primit de la cumpărător în cazul vânzării activelor este plătibil la buget, deci nu afectează prețul activului net. În același timp, doar TVA-ul recuperabil este unul dintre active și este luat în considerare la calcularea activelor nete (Rezoluția Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 10 septembrie 2013 N 3744/13 în cazul N A28- 358/2012).

Calcul si expertiza

Cu toate acestea, după cum arată practica, participanții care părăsesc fondatorii nu reușesc întotdeauna să primească compensația care li se cuvine în mod pașnic. Destul de des, o diferență de opinie, sau mai degrabă, în interpretarea anumitor „componente” ale formulei de calcul al cotei reale, îi duce pe oameni de afaceri și contabili în instanță. Și apoi o altă persoană, cel mai probabil, va intra în caz - un expert criminalist. Dar concluziile sale, din păcate, nu sunt întotdeauna percepute de părțile în litigiu ca o dovadă sută la sută a corectitudinii anumitor calcule.

Un exemplu în acest sens este o dispută care a fost soluționată recent de arbitrii din Districtul Federal de Nord-Vest.

Doi antreprenori erau membri ai companiei, dețineau aceleași acțiuni, fiecare dintre ele corespunzând la aproximativ douăzeci și cinci la sută din „cartă”. După ceva timp, aceștia s-au adresat companiei cu declarații de retragere din calitatea de membru și au cerut companiei să-și achiziționeze acțiunile, așa cum prevede legea. După ce a făcut toate calculele necesare și a reținut impozitul pe venitul personal, departamentul de contabilitate al întreprinderii a plătit fondatorilor banii. Cu toate acestea, sumele primite nu numai că nu i-au mulțumit, ci, dimpotrivă, au fost foarte nedumeriți. Participanții au fost de acord că compania le-a dat departe de toate. Iar după o încercare nereușită de a soluționa singuri conflictul, fondatorii au fost nevoiți să se adreseze instanței de arbitraj cu o cerere de recuperare a costului cotei pe care contau și care, după calculele lor, era de aproximativ trei. ori mai mare decât suma care le-a fost emisă și, în plus, dobândă pentru folosirea banilor altora pe toată durata confruntării.

Judecătorii de fond au arătat că în situația actuală, atunci când fiecare dintre părțile în litigiu insistă asupra faptului că calculul său al valorii efective a acțiunii este corect, ar fi indicat să se desemneze o expertiză medico-legală. Când expertiza a fost gata, a devenit clar că valoarea reală a activului net era de aproape trei ori mai mare decât suma indicată inițial de contabilii reclamantei. Prin urmare, judecătorii primei, iar după ei, instanțelor de apel au satisfăcut pretențiile reclamanților. Arbitrii au obligat societatea pârâtă să plătească fondatorilor sumele solicitate în declarațiile de creanță, precum și dobânzi pentru folosirea fondurilor altor persoane (Decizia Tribunalului de Arbitraj din Regiunea Vologda din 31 iulie 2013 și Hotărâre). a Curții a XIV-a de Arbitraj de Apel din data de 25 octombrie 2013 în cauza N A13- 872/2013).

Cu toate acestea, reprezentantul întreprinderii pârâte a considerat aceste decizii nelegale. În recurs, a arătat că valoarea reală a acțiunilor fondatorilor rebeli a fost determinată în mod clar pe baza datelor contabile pentru ultima perioadă de raportare anterioară zilei depunerii cererii de retragere de la fondatori. Iar opinia expertului, potrivit reprezentantului companiei, este incorectă, pentru că. nu i s-au furnizat initial toate documentele necesare studiului. Iar dacă reclamanții și judecătorii consideră necesare concluziile acestui specialist, atunci mai corect ar fi să-l invite la o ședință, la care toată lumea (inclusiv intimatul-reclamant) va avea posibilitatea reală de a adresa expertului întrebări de interes pentru le și subliniază toate cele disponibile în documentul de caz.

Dar arbitrii de casație, precum și colegii lor, nu au susținut plângerea companiei. Aceștia au explicat că raportul de expertiză ar putea fi considerat suficient de probă pentru a confirma activul net al societății pârâte. Cât despre contestarea concluziei ca probă documentară, aceasta necesită argumente foarte serioase. de exemplu, este necesar să se indice în mod clar încălcarea metodologiei de implementare a acesteia sau prezența contradicțiilor în concluziile expertului (partea 2 a articolului 87 din APC al Federației Ruse). Specialistul care a calculat valoarea reală a activului net al firmei pârâte nu a fost însă prins în nimic din acestea. Prin urmare, acest argument nu poate servi drept motiv pentru care judecătorii nu au considerat expertiza drept probă cuvenită și au dispus un nou studiu.

În asemenea împrejurări, arbitrii instanței de casare nu găsesc temeiuri pentru satisfacerea plângerii și anularea actelor judiciare atacate (Rezoluția Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Nord-Vest din 5 februarie 2014 în dosarul N A13-872 / 2013). ).

Notă. Astăzi, nu există un algoritm special pentru determinarea valorii activelor nete pentru un SRL. Prin urmare, Ministerul Finanțelor a indicat că astfel de întreprinderi au dreptul de a utiliza metodologia de calcul destinată societăților pe acțiuni (Scrisori ale Ministerului Finanțelor al Rusiei din 15 mai 2008 N 03-03-06 / 1/312, din 15 mai 2008). 17 decembrie 2008 N 03-03-06 / 1/696). Și practica arbitrajului confirmă acest lucru (Rezoluții ale Serviciului Federal Antimonopol din Districtul Urali din 18 aprilie 2006 N F09-2886 / 06-C5).

Când neîncrederea este posibilă

Deoarece recurgerea la examinarea criminalistică la calcularea valorii reale a unei acțiuni este un fenomen destul de frecvent, aș dori să remarc încă o dată că, în timpul examinării, specialistul căruia i se încredințează studiul determină însuși cantitatea de material (în cazul doar considerat - acte financiare) care este necesar pentru a da răspunsuri la întrebările puse de instanţă. La urma urmei, se înțelege că are suficiente calificări pentru a decide singur de ce acte are nevoie. Dar participantul la caz, în cadrul căruia a fost desemnat examinarea, pur și simplu nu este un specialist (în sensul art. 55.1 din APC al Federației Ruse), prin urmare concluziile sale conțin doar o evaluare subiectivă a acțiunilor. a expertului, deoarece este o persoană de interes și nu poate servi drept probă că concluzia expertului este incorectă. În plus, judecătorii avertizează întotdeauna expertul cu privire la responsabilitatea de a da o concluzie în mod deliberat falsă, iar acesta este un motiv în plus și foarte bun pentru a considera concluzia ca o dovadă completă și de încredere.

În ceea ce privește numirea unei reexaminări, aceasta este posibilă numai dacă există îndoieli cu privire la validitatea opiniei expertului sau prezența contradicțiilor în concluziile sale (partea 2 a articolului 87 din Codul de procedură de arbitraj al Federației Ruse). Dacă specialistul a făcut o concluzie clară, lipsită de ambiguitate și categoric, care nu conține contradicții, arbitrii nu au niciun motiv să pună la îndoială declarațiile expertului și să „înceapă” totul într-un nou „cerc”.

Vă rugăm să rețineți că poate exista și o astfel de situație încât un expert care efectuează un studiu important să fie concediat în mijlocul lucrului. Situația este neplăcută, dar în niciun caz fatală și nu are semnificație juridică pentru examinare. La urma urmei, concedierea unui specialist care v-a investigat problema nu indică faptul că acesta din urmă a fost incompetent. Și dacă instanța nu găsește contradicții în concluziile persoanei concediate, atunci demiterea în sine exclude numirea unei reexaminări (partea 2 a articolului 87 din APC al Federației Ruse). Un alt lucru este dacă instanța are îndoieli cu privire la validitatea avizului expertului din cauza absenței în încheierea depusă a informațiilor despre data întocmirii acesteia, ținând cont de explicațiile expertului cu privire la data întocmirii acestuia (avizului) după concediere. de la instituția de expertiză (Rezoluția Curții de Apel de Arbitraj a XVII-a din data de 11.01.2013 N 17AP-14646/2012-GK).

Falimentul și valoarea reală a acțiunii. Ieșirea unui membru din societate. Plata către participant a valorii reale a acțiunii. Calculul valorii reale a acțiunii.

Dacă un membru al unei societăți cu răspundere limitată decide să se retragă din societate, el are dreptul să se aștepte să primească valoarea reală a acțiunii, determinată pe baza valorii contabile a activelor nete. În perioada falimentului sau în perioada premergătoare acestuia, plățile către participanți sunt interzise. Participantul are dreptul de a depune o cerere prin instanță pentru plata fondurilor pentru acțiunea care a ajuns la companie? Ce perioadă și ce indicatori trebuie luați în considerare la determinarea acestei valori?

Diagrama de caz:

Participantul companiei, în legătură cu ieșirea, a cerut să plătească valoarea reală a acțiunii (denumită în continuare DSD). În 2016, SRL a primit o cerere de retragere a unui participant, a fost întocmit un raport privind evaluarea valorii de piață a acțiunii. În 2018, după introducerea unei proceduri de management extern în legătură cu SRL, participantul a depus în instanță o cerere de plată a fondurilor pentru cota înstrăinată. Pârâta s-a opus asupra mărimii creanțelor, precum și asupra faptului plății în perioada falimentului.

În primă instanță, reclamanta a fost refuzată: în perioada falimentului, o persoană nu poate părăsi societatea și cere plăți. Judecătorii de recurs au luat altă parte, au fost îndeplinite cerințele reclamantei.

Hotărâre: Decizia A 8-a AAC din 21.06.2019 în dosarul nr. A70-4289 / 2018

Constatările instanței:

1. Orice persoană are dreptul de a-și apăra interesele cu ajutorul instanței, de a determina în mod independent modalitățile de protecție judiciară.

2. Costul acțiunii, care se plătește participantului care se retrage, este determinat pe baza datelor contabile pentru ultima perioadă de raportare. Dacă cererea a fost primită în anul 2016, activele nete sunt luate în considerare conform raportării pentru anul 2015.

3. Evaluarea se confirmă printr-o expertiză, se aplică reglementări contabile, conform cărora valoarea contabilă a fondurilor se reduce la prețurile pieței. În perioada de evaluare, activele companiei au inclus mijloace fixe care au fost retrase din posesia companiei după perioada specificată. La sfarsitul anului 2015 nu s-a furnizat nicio dovada a absentei obiectelor clasificate ca mijloace fixe ale societatii.

4. Obiecția că experții au operat numai pe documente separate, eventual într-o formă trunchiată, nu exclude credibilitatea informațiilor examinate de expert.

5. Suma stabilită de expert este rezonabilă, inconsecvența și supraevaluarea excesivă a acesteia nu au fost dovedite.

6. Legea stabilește interzicerea plății DSD dacă societatea se află în faliment sau, ca urmare a plății, va fi în faliment. În același timp, nu a fost stabilită nicio interdicție pentru ca instanța să ia în considerare și să ia o decizie cu privire la recuperare. Falimentul nu privează participantul de dreptul de a-și apăra interesele în instanță.

7. O cerere de plată a unui LTA către un participant nu poate concura cu obligațiile debitorului față de alți creditori. Participanții au dreptul de a revendica numai bunurile rămase în urma decontărilor cu creditorii.

8. Soluționarea litigiului pe fond va atrage introducerea certitudinii în raporturile juridice ale participanților retrageți la societate, ceea ce va contribui la soluționarea conflictului corporativ.

Comentarii:

1) Dreptul necondiționat al participantului de a primi fonduri pentru cota sa se confruntă cu restricții în cazul falimentului companiei - în acest caz, avantajul este de partea creditorilor de bună-credință, iar plățile către participanți se fac după decontări cu creditorii .

2) Cererea este echitabilă în ceea ce privește plata efectivă a fondurilor. Cu toate acestea, cererea în sine poate fi depusă și examinată de instanță. Restricțiile din perioada falimentului se aplică doar plăților, adică hotărârea judecătorească este susceptibilă de a fi inexecută, însă perioada falimentului nu poate impune o restrângere a protecției judiciare a dreptului reclamantului.

3) Obligația societății de a plăti DSD nu este exclusă din cauza deschiderii procedurii de faliment. Initierea procedurii de faliment afecteaza doar termenul de plata DSD. Această concluzie a fost confirmată în mod repetat de practica judiciară.

4) LTA trebuie determinată ținând cont de valoarea de piață a activelor și imobilelor care se află în bilanțul societății la data raportării. Cu toate acestea, DSD este determinată nu pe baza valorii de piață a activelor, ci pe baza datelor contabile.

Avem și podcasturi audio. Acestea sunt episoade de 2-5 minute. Dedicat unei dispute, conflict sau știri. Le puteți asculta direct pe site-ul nostru, pe site-ul platformei de podcast, sau le puteți descărca pe computer, smartphone etc.; ; . Încă câteva zeci.

Valoarea reală a acțiunii la retragerea participantului se calculează ținând cont de regulile descrise în Legea federală nr. 14, articolul 23. În ciuda transparenței calculelor, mulți nu știu de unde să înceapă lucrul, în ce cazuri să calculeze și care este esența prețului real. Să luăm în considerare aceste puncte în detaliu.

Dispoziții generale

Pentru început, luați în considerare care este dimensiunea reală a acțiunii atunci când fondatorul pleacă. De fapt, aceasta este o parte din prețul activelor nete ale organizației, care este proporțional cu mărimea acțiunii. Rezultatul final este prezentat ca procent sau în termeni fracționari. Adesea, valoarea adevărată este prezentată ca diferență între prețul activului net al structurii, precum și valoarea capitalului autorizat. Dacă diferența rezultată este mică, compania este obligată să reducă capitalul cu suma necesară.

Transferul unei acțiuni în proprietatea unei societăți este posibil în următoarele situații:

Compania a primit de la fondator o cerere de achiziție a unei acțiuni.
Perioada în care trebuie plătită acțiunea din UK LLC sau perioada de eliberare a compensației s-a încheiat.
Compania a primit o declarație de la fondator despre părăsirea companiei. Acest lucru este posibil dacă o astfel de acțiune este permisă de statutul companiei.
A intrat în vigoare decizia instanței de excludere a fondatorului SRL din companie sau a început să funcționeze decizia de a transfera cota-partea organizației.
Unul dintre fondatori a refuzat să dea consimțământul pentru transferul unei acțiuni sau unei părți din aceasta către succesorii legali sau moștenitorii participanților la SRL.
Societatea efectuează plata prețului efectiv (referitor la totalitatea sau doar o parte a acțiunii) deținut de fondator, la cererea creditorilor.

Cum se iese un SRL?

Oricare dintre participanți are dreptul de a decide dacă părăsește societatea sau nu. Pentru a îndeplini această sarcină, participantul trebuie să țină cont de un număr de puncte (FZ nr. 14):

O astfel de oportunitate ar trebui să fie reflectată în statutul SRL.
În cazul părăsirii organizației, cel puțin un alt membru trebuie să rămână în ea.

Pentru a părăsi societatea, trebuie să completați o cerere (întocmită în formă gratuită). Acţionează ca o confirmare că fondatorul plănuieşte să părăsească LLC. Procesul se consideră finalizat atunci când șeful companiei, consiliul de administrație, precum și un angajat autorizat au primit această lucrare.

În plus, fondatorul poate fi înlăturat din calitatea de membru în următoarele cazuri:

Candidatul de ieșire a votat împotriva unui mare acord și acum este obligat să plece la cererea celorlalți fondatori.
Fondatorul a murit, dar rudele cer partea cuvenită.
Persoana a fost exmatriculată la ședință prin vot.

Pot exista și alte motive care sunt prescrise la nivel legislativ. Interesant este că plățile către fondatorul unui SRL în cazul retragerii acestuia se fac indiferent de motive. Această obligație apare pentru societate în momentul transferului acțiunii.

Vă rugăm să rețineți că o companie nu poate plăti o acțiune dacă în acel moment are semne de faliment.

Se știe că în cazul în care oricare dintre fondatori părăsește organizația, se modifică și datele de înregistrare ale companiei. Întreprinderea, și nu fondatorul acesteia, poartă obligația de înregistrare. Deci, o cerere întocmită în formularul P14001 este trimisă structurii de înregistrare. Acesta informează despre retragerea participantului și, de asemenea, confirmă transferul acțiunii în favoarea SRL. Obligația de înregistrare în acest caz este prevăzută în Legea federală nr. 14, articolul 31.1.

Procesul de ieșire a fondatorului, precum și împărțirea ulterioară a acțiunii, pot fi efectuate în diferite moduri. Sarcina SRL este de a rezolva problema cu cota participantului în termen de un an de la data ieșirii. În caz contrar, capitalul autorizat va trebui redus.

De îndată ce fondatorul a părăsit organizația, cota sa poate suferi următoarea soartă:

Repartizarea între fondatorii care au rămas în companie, ținând cont de cotele lor.
Vânzare către o terță parte. Relevant pentru cazurile în care statutul companiei nu conține o restricție cu privire la o astfel de acțiune.
Vânzare către unul dintre participanții LLC.

Cum se calculează cota reală?

În procesul de decizie cu privire la soarta cotei fondatorului, este important să luați încă o acțiune - să calculați prețul real al acesteia. Legea federală nr. 14, articolul 23 prevede că acest parametru este o cotă din activul net al structurii proporțională cu prețul acțiunii. Formulă:

DSD \u003d NA / 100% * TRL.

Folosește următorii termeni:

DSD - valoarea reală a acțiunii.
VDU - valoarea cotei fondatorului.
NA - activul net al întreprinderii.

Cel mai important indicator este AN, deoarece acestea reflectă succesul activităților financiare și economice ale întreprinderii. Procedura de calcul a fost aprobată prin Ordinul nr. 84n emis de Ministerul Finanțelor al Federației Ruse. Se precizează că valoarea activului net este diferența dintre activele SRL și obligațiile de datorie. Calculul ia în considerare valoarea contabilă a pasivelor și activelor.

Cum se calculează activele nete?

Următorul punct important de luat în considerare este calculul prețului activului net. Această procedură a fost gândită și de Ministerul de Finanțe, dar este potrivită doar pentru societățile pe acțiuni. Totodată, situațiile financiare ale companiei au aceeași structură, astfel încât procedura aprobată poate fi aplicată și unui SRL. La rândul său, Ministerul de Finanțe al Rusiei este de acord cu această poziție, după cum reiese din scrisoarea cu numărul 03-03-06/1/791.

Activul net se calculează folosind următoarea formulă:

NA \u003d IP + PBP - ZPUUV, unde

NA - activele nete.
IP - parametrul final al secțiunii a 3-a a bilanţului.
PBP - profit amânat.
ZPUUV - datoria la plata contribuțiilor la capital de către fondatori.

Este de remarcat faptul că un SRL nu este obligat să plătească cota-partea fondatorului într-o situație în care prețul activelor sale nete este mai mic decât zero.

Se pare că, în procesul de calcul al valorii reale, este relevant un singur document - contabilitatea companiei. Totodată, din bilanţ se trag şi parametrii care sunt substituiţi ulterior în formule.

Pentru o mai mare acuratețe, merită evidențiată o altă poziție, care se bazează pe necesitatea de a lua în considerare prețul de piață al activelor companiei la calcularea prețului real al cotei fondatorului care părăsește SRL-ul. Această poziție provoacă adesea multe controverse cu privire la problema calculării valorii unei acțiuni.

În cazul în care fondatorul SRL nu este de acord cu valoarea cotei determinate de companie, acesta are dreptul să se prezinte la instanța de arbitraj și să transfere baza de probă în mâinile sale. Totodată, organismul împuternicit trebuie să verifice cât de corecte sunt calculele SRL. Probele depuse instanței trebuie să se bazeze pe o examinare independentă.

Estimarea acțiunilor pentru a calcula prețul real de piață

Într-o secțiune separată, merită evidențiată o altă abordare prin care se calculează prețul real al unei acțiuni în cazul plecării unui fondator. În acest caz, prețul de piață este luat ca bază. Această opțiune a fost elaborată de autoritățile judiciare și se bazează pe decizia Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse cu numărul 3744/13. Ea constată că luarea în considerare a prețului pieței implică principiul echității.

Valoarea reală aparține categoriei nomenclaturii, iar parametrul acesteia reflectă informațiile din bilanţ. Pretul de piata presupune o modificare a activelor firmei, tinand cont de pretul lor de piata. În timp, valoarea acestor active ale întreprinderii (imobiliare, terenuri, transporturi și altele) poate fi ajustată. Pentru a reduce impozitul pe proprietate, multe companii nu reflectă prețul real. În situația în care informațiile din actele contabile nu corespund cu starea reală a lucrurilor, aceasta va afecta interesele fondatorilor care părăsesc SRL.

Conform legislației, situațiile financiare ale companiei reprezintă o sursă de încredere de informații care caracterizează situația financiară. Dacă această cerință este îndeplinită, mărimea activelor LLC se va potrivi cu prețul pieței.

După cum s-a menționat mai sus, dacă participantul nu este de acord cu calculele, el are dreptul de a depune un proces în instanță. În acest caz, există o mare probabilitate ca el să câștige cazul. Dacă un participant solicită plata valorii de piață, este mai bine să nu așteptați până când este forțat să facă acest lucru. O modalitate mai profitabilă este plata voluntară, care vă permite să economisiți costurile legale. În plus, în caz de victorie în instanță, fondatorul poate cere dobânzi pentru folosirea abuzivă a fondurilor sale.

Cum se face plata valorii reale a cotei de active care nu se afla in bilantul societatii?

„Piatra de poticnire” în litigiile dintre companie și fondator devine adesea valoarea reală a activelor SRL, care în realitate nu se află în bilanț, dar de fapt sunt deținute de companie și sunt utilizate în desfășurarea activității. Activități.

Valoarea de piață a unui activ este luată în considerare la calcularea prețului real al acțiunii în cazurile în care societatea:

Primește venituri din utilizarea sa.
Utilizează activele în desfășurarea activității.

Concluziile făcute de expert, precum și reflectate în raport, vor servi drept bază de probă. Actul se întocmește în urma unei examinări independente desemnate de instanță.

Interesant este că, chiar și într-o astfel de situație, nu este întotdeauna posibil să se evite alte probleme cu privire la mărimea prețului real, deoarece pot fi contestate și concluziile unei examinări independente.

Există și alte cazuri când un SRL are în bilanț un activ cu lichiditate scăzută, al cărui preț de piață după evaluare va fi ridicat. Într-o astfel de situație, după achitarea unei părți din valoarea reală a SRL-ului, acesta poate fi în pragul falimentului.

O astfel de discrepanță este benefică persoanelor care intenționează să efectueze o preluare neprietenoasă sau să elimine un concurent folosind situații controversate.

Rezultate

Pentru a evita problemele cu calcularea valorii reale a cotei fondatorului care părăsește SRL, este important să reflectăm principalele aspecte în documentele companiei, și anume procedura de calcul, perioadele și termenele de plată.

Se întâmplă ca un membru al unei societăți cu răspundere limitată să dorească să o părăsească. Și acest lucru este posibil dacă un astfel de drept este prevăzut de statutul SRL și participantul nu este singurul. În acest caz, cota participantului trece către societate, iar aceasta trebuie să plătească participantului valoarea reală a acesteia conform situațiilor financiare pentru ultima perioadă de raportare anterioară zilei depunerii cererii de retragere din AP. O paragraful 1 al art. 94 din Codul civil al Federației Ruse; clauza 6.1 din art. 23, alin.1 al art. 26 din Legea federală din 8 februarie 1998 nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” (în continuare - Legea nr. 14-FZ). Dar se întâmplă ca un participant să nu fie de acord cu o astfel de evaluare, mai ales dacă societatea are bunuri imobiliare, a căror valoare reziduală contabilă este nesemnificativă, dar valoarea de piață este mare. Deci, atunci când se stabilește valoarea reală a unei acțiuni, este o companie obligată să ia în considerare nu valoarea contabilă, ci valoarea de piață a acțiunii?

Valoarea actiunii se determina in functie de datele contabile

Potrivit Legii cu privire la SRL, valoarea reală a acțiunii unui participant este o parte din valoarea activelor nete ale companiei, proporțională cu mărimea acțiunilor sale. și paragraful 2 al art. 14 Legea nr.14-FZ.

Procedura de calcul al valorii activelor nete este aprobată oficial doar pentru A O Procedura de evaluare a valorii activelor nete ale societatilor pe actiuni, aprobata. Ordinul Ministerului de Finanțe al Rusiei nr. 10n, Comisia Federală pentru Valori Mobiliare a Rusiei nr. 03-6 / pz din 29.01.2003. Dar poate fi considerată universală, deoarece raportarea unui SRL se formează după același principiu ca și raportarea unui SA. Minfi este de acord cu asta. n Scrisoare a Ministerului de Finanțe al Rusiei din 7 decembrie 2009 Nr. 03-03-06/1/791.

Aceasta înseamnă că ponderea fostului participant trebuie determinată în funcție de bilanţ.

Dar raportarea întreprinderilor rusești adesea nu reflectă valoarea de piață a activelor lor. De exemplu, imobilele sunt adesea subevaluate. Motivul principal este clar: impozitul pe proprietate trebuie plătit pe costul mijloacelor fixe, iar reevaluarea mijloacelor fixe este o chestiune voluntară. e clauza 15 PBU 6/01 „Contabilitatea mijloacelor fixe”, aprobată. Ordinul Ministerului de Finanțe al Rusiei din 30 martie 2001 nr. 26n. Prin urmare, majoritatea companiilor nu sunt pasionate de reevaluare. Dar chiar dacă o organizație reevaluează în mod regulat bunurile imobiliare, aceasta nu înseamnă că valoarea sa contabilă va corespunde cu valoarea de piață. Pentru că, în conformitate cu regulile contabile rusești, mijloacele fixe sunt reevaluate doar la restauratoare cost, adică costul achiziționării sau construirii unui mijloc fix nou similar A n. 43 Instrucţiuni de contabilitate a mijloacelor fixe, aprobate. Ordinul Ministerului de Finanțe al Rusiei din 13 octombrie 2003 nr. 91n. Totodată, se reevaluează și amortizarea, proporțional cu modificarea costului inițial. Ca urmare, valoarea contabilă a mijlocului fix crește, dar cel mai probabil nu devine valoarea de piață. Iar dacă mijlocul fix este complet amortizat, atunci reevaluarea nu va da absolut nimic.

Puteți încerca să rezolvați această problemă folosind una dintre metodele contabile oferite de IFRS. Pentru a face acest lucru, trebuie să anulați amortizarea acumulată și să aduceți valoarea reziduală a obiectului la valoarea de piață. Această metodă este prevăzută în IAS 16 Imobilizări corporale. Dar nu ne vom opri acum asupra ei.

Oricum ar fi, conform Legii nr. 14-FZ, dacă valoarea unei acțiuni este determinată pe baza situațiilor financiare, atunci această valoare este valabil. Dar, vezi tu, acest lucru este cumva nedrept.

Dizidenții merg în instanță și câștigă

Puteți citi despre pericolele unei scăderi a activelor nete:

În urmă cu mai bine de 10 ani, Plenul comun al Curții Supreme a Federației Ruse și al Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse a indicat că atunci când se soluționează litigiile cu privire la valoarea unei acțiuni, trebuie luată în considerare și încheierea expertizelor. s sub. "c" paragraful 16 din Rezoluția Plenului Curții Supreme a Federației Ruse nr. 90, Plenul Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse nr. 14 din 09.12.99.

După ceva timp, Prezidiul Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse a confirmat și a precizat această poziție. Yu Rezoluții Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 7 iunie 2005 Nr. 15787/04, din 14 octombrie 2008 Nr. 8115/08. Instanța a recunoscut că valoarea reală a acțiunii este a acesteia piaţă cost confirmat de experți. Mai mult, instanța a reținut că sarcina contabilității este formarea de informații fiabile despre starea de proprietate a companiei și paragraful 3 al art. 1 din Legea federală nr. 129-FZ din 21 noiembrie 1996 „Cu privire la contabilitate”.

Dacă participantul insistă că este mai bine să-i plătească valoarea de piață a acțiunii, fără să aștepte ca instanța să te oblige să faci asta. În acest fel, se va putea evita costul rambursării către participant a cheltuielilor de judecată.

În consecință, dacă situațiile financiare ale organizației nu îndeplinesc această sarcină și informațiile contabile nu corespund realității, atunci interesele participantului companiei nu ar trebui să sufere de acest lucru.

Această poziție a fost adoptată de instanțele de arbitraj, care sunt unanime: valoarea cotei unui participant la ieșirea din companie trebuie determinată ținând cont de valoarea de piață a proprietății, inclusiv a imobilelor, indiferent dacă a fost efectuată reevaluarea activelor imobilizate. în contabilitatea organizaţiei. și Decretele FAS DVO din 23 martie 2010 Nr. 1365/2010; FAS MO din 07.01.2010 Nr KG-A41 / 5871-10; FAS SKO din 20.09.2010 Nr. А53-9339/2009.

Dacă decideți să plătiți integral fostul participant, atunci reevaluarea în contabilitate nu este deloc necesară. Puteți aplica valoarea de piață a proprietății numai pentru decontările cu participantul, atunci impozitul pe proprietate nu va crește. Adevărat, dacă valoarea cotei plătite participantului nu corespunde datelor contabile, atunci activele nete ale organizației vor scădea și pot ajunge chiar „în minus”. Dar atunci când cota trece la un nou participant, situația cu activele nete va reveni la starea inițială.